治理概况

中国大陆

随着中国经济的发展，公司治理日益受到监管部门、公司、学术人士、专业人士、投资者等各有关方面的关注。为了推动中国大陆上市公司建立和完善现代企业制度，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2002年1月7日发布了 《上市公司治理准则》（“治理准则”）。治理准则阐明了中国大陆上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。治理准则适用于中国大陆境内的上市公司，并成为评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准。

股东权利

中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分。治理准则保障股东作为公司的所有者应享有的法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。每一股份所享有的权利和义务是相等的。中小股东和大股东作为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

股东会

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，下述决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

董事会

股份有限公司的董事会成员为五人至十九人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会对股东会负责。董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决定聘任或者解聘公司经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。上市公司应建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，并不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

国有独资公司设董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

审计委员会

中国大陆上市公司按照股东大会的有关决议，可以设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。治理准则还对审计委员会的主要职责做出了规定。

监事会

股份有限公司需设立监事会，其成员不得少于三人。成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。上市公司监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

绩效评估与激励约束机制

上市公司应当建立对董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制。董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

利益相关者

利益相关者包括银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等。上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件。除此之外，上市公司还应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

信息披露与透明度

持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定及信息可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的程度，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。上市公司应负责建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。

上市公司应披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4)各专门委员会的组成及工作情况；(5)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；(6)改进公司治理的具体计划和措施。

上市公司应披露以下股东权益相关的信息：持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项；控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时。

公司治理相关法规

中国大陆证券期货市场的主要监管机构为中国证券监督管理委员会。中国证监会直属于国务院，统一监督管理全国证券期货市场。中国证监会负责研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。此外，中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等负责其各自管辖领域内的有关法律、法规的起草、修订与相关监管规章、规则和办法的制定。其他发布公司治理相关监管法规的机构包括：中国人民代表大会、国务院、财政部、中国人民银行、上海证券交易所、深圳证券交易所等。

香港特别行政区

香港联合交易所有限公司发表了《企业管治守则及企业管治报告》（“守则”），并收录在主板上市规则及创业板上市规则附录中。上市公司必须确认其遵循该守则，否则需对未遵守的行为作出解释。

董事会

董事会应根据上市公司业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。每个上市公司的董事会必须包括至少三名独立非执行董事及其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。守则规定，独立非执行董事与执行董事负有同样的诚信与勤勉职责。守则同时也规定，董事会主席与首席执行官应分别负责董事会的管理与公司日常业务的管理，不得由同一个人兼任。董事会会议应一年至少举行4次。

审核委员会

香港上市公司必须设立审核委员会。守则中详述了审核委员会的基本职能。上市规则对审核委员会的组成要求做出了规定，审核委员会成员只能从非执行董事中任命，并且至少拥有3名成员，成员中至少应有1人为拥有充分适当的财务经验的独立非执行董事。

风险管理

董事会依赖审核委员会对风险管理、内部审计职能以及外部审计工作进行监控。风险管理的内容包括了解公司的组织目标，确定达成这些目标所面临的风险，评估特定风险发生的可能性和潜在影响，制定风险应对方案，监测和评估风险以及相应的应对方案。风险管理对于降低不确定事件威胁企业目标达成的可能性是至关重要的。董事会必须明确公司可接受的风险类型和程度，并努力将风险保持在这些范围内。内部控制是风险管理的主要手段之一。

香港联合交易所（「联交所」）于2014 年12 月发报《有关检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控的咨询文件总结》。此咨询文件建议修订《守则》内有关内部监控的条文（C.2 及C.3 节）。有关修订并将于2016年1月1日或之后开始的会计期间生效。

总括而言，主要修订包括：

• 《守则》在适当情况下加入风险管理；
• 修订原则 C.2 条，界定董事会与管理层的角色；
• 厘清董事会有持续责任监察发行人的风险管理及内部监控系统；
• 将有关每年检讨并于《企业管治报告》内作出披露的建议最佳常规提升至守则条文；及
• 将有关发行人应设有内部审核功能，没有者应每年检讨是否需要增设此项功能的建议最佳常规提升至守则条文。

详情请见：

有关检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控的总结

报酬

香港上市公司应披露董事的薪酬政策及其他薪酬相关事项。上市公司应设立正规且透明的制度程序，用以规定董事的薪酬政策以及确立全体董事的薪酬水平。守则规定上市公司应设立具有特定章程的薪酬委员会。

提名委员会

上市公司应设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。提名委员会应至少每年检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。

企业管治相关法规

香港证券及期货市场的主要管理机构是香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”），这是一个独立的法定机构，于1989年根据《证券及期货事务监察委员会条例》(“《证监会条例》”)而成立。2003年4月1日，《证监会条例》与9条涉及证券期货的条例合并，成为《证券及期货条例》。证监会的工作，包括管理香港证券及期货市场的法律法规，促进和鼓励这些市场的发展。附录14 - 《企业管治守则及企业管治报告》是香港联合交易所上市规则及指引中的一部分。