Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades hace referencia sobre la posibilidad de incluir cláusula de exclusión de accionistas en los estatutos de una sociedad por acciones simplificada.

Para lo cual, da el siguiente alcance:

1. Menciona que, es importante precisar que, al tratarse de una modificación a los estatutos, se estaría hablando de una reforma estatutaria, las cuales en el caso de las sociedades por acciones simplificadas deberán constar en documento privado inscrito en el registro mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública lo cual tendría que cumplir con lo estipulado en el artículo 29 de la Ley 1258 de 2008.
   
   
2. Así mismo indica que, según lo establecido en el artículo 39 de la Ley 1258 de 2008, es posible pactar causales de exclusiones de un accionista en las sociedades por acciones simplificada. Sin embargo, es importante resaltar que de conformidad con el artículo 41 de la Ley 1258 de 2008 la inclusión de cláusulas de exclusión de accionistas en los estatutos sociales requiere el voto favorable del 100% de las acciones suscritas.
   
   
3. Por último, recalcó que, en virtud de las facultades jurisdiccionales otorgadas a la Superintendencia de Sociedades, en el artículo 24 del Código General del proceso, en caso de presentarse un conflicto societario entre los accionistas, se podría acudir a la misma, para que resuelva la disputa.

OFICIO 220-127740 DEL 23 DE MAYO DE 2022 DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Algunos aspectos relacionados con la prima en emisión de acciones

La Superintendencia de Sociedades hace referencia sobre la viabilidad del reembolso de la prima en colocación de acciones sin que medie la disminución del capital. Para lo cual, da el siguiente alcance:

1. Parte del análisis de los artículos 384 y 386 del estatuto mercantil, por medio del cual concluye que la prima en colocación de acciones hace parte del aporte entregado por el socio o accionista a la compañía. Por lo tanto, para su reembolso debe ceñirse al procedimiento contemplado en el Artículo 145 del Código de Comercio, lo que implica contar con la autorización previa, o general, otorgada por las entidades de supervisión competentes para el efecto.

2. Por último menciona que, en el caso de las sociedades vigiladas por otras superintendencias, que pretendan el reembolso entre sus asociados de la prima en emisión de acciones, la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades será manera residual, lo anterior con fundamento en el artículo 228 de la Ley 222 de 1995. Por lo cual, solo si la superintendencia a cargo de la vigilancia no tiene facultad legal para tal efecto, será entonces la Superentendía de Sociedades el ente encargado, de autorizar dicha disminución de capital.