Análisis

Legal Corporativo

Boletín semanal | 21 de enero, 2020

La Superintendencia de Sociedades se refirió a las cuestiones alrededor del deber de lealtad entre los socios, especialmente en las SAS

Teniendo como base la inquietud sobre si este deber es aplicable, y ¿cuáles son las mayorías y quorum que debe existir en una SAS para tomar la decisión de una fusión abreviada cuándo ésta es tomada por una Junta Directiva?, la Superintendencia se ha referido de forma general ante la responsabilidad de los socios, especialmente con respecto a áreas como las causales de exclusión, conflictos que suelen ser analizados a la luz del abuso del derecho de voto, desestimación de la personalidad jurídica, pero no de manera específica frente al “conflicto de intereses” o deber de lealtad de los socios. Asimismo, los artículos 39, 42 y 43 de la Ley 1258 de 2008, establecen la exclusión de accionistas, resolución de conflictos societarios y la desestimación de la personalidad jurídica, como temas que pueden ser utilizados por la sociedad con el propósito de proteger los derechos de cada asociado.

De otro lado, con respecto a las mayorías y quórum, la sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener Junta Directiva, pero que podrá tenerla según disposición estatutaria. De la misma forma, establece que la Junta Directiva en caso de ordenarse en los estatutos, podrá ser integrada con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias, por lo cual las normas sobre su funcionamiento pueden ser determinadas libremente en los estatutos y, en su ausencia, se regirán por lo previsto en las normas legales pertinentes.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-179486 del 31 de diciembre de 2019

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-179486 del 31 de diciembre de 2019
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