Análisis

Legal Corporativo

Boletín semanal | 9 de octubre, 2018

Derecho de veto en negociación de acciones

En Concepto 220-135247 del 04 septiembre de 2018, la Superintendencia de Sociedades se refirió a la compraventa de acciones entre accionistas (personas naturales) de una misma empresa, que produce el nacimiento de un nuevo accionista dentro del mismo grupo accionario. El interrogante tiene como fundamento el deseo que tienen los accionistas de la compañía de ejercer el veto que contemplan los estatutos de la sociedad, para impedir que se haga efectiva dicha compraventa. La entidad recordó que el veto solo se configura como opción de los accionistas para impedir el ingreso de un nuevo accionista a la sociedad, y concluyó que la negociación de acciones entre los socios de una misma compañía, aunque comporta un cambio en el respectivo porcentaje de participación, no supone el ingreso de un nuevo socio, toda vez que cedente y cesionario ya ostentaban la calidad de socios.

En ese mismo sentido, recordó que la calidad de socio se adquiere de manera independiente del número de acciones de que sea titular, es decir que la persona que por ejemplo celebra el contrato de suscripción es socio pleno de la sociedad, sea que adquiera una acción o un número plural de acciones.

Superintendencia de Sociedades, concepto 220-135247 del 04 septiembre de 2018

 

Superintendencia de sociedades Concepto 220-135247 del 04 septiembre de 2018

Préstamos del socio a la sociedad

En concepto 220-147190 del 27 de septiembre de 2018, se refirió a la posibilidad de que un socio accionista del 50% y representante legal de una compañía del tipo de las SAS, realce una operación de mutuo en favor de la sociedad que representa. Sobre lo cual señala que sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos sociales en cada caso, no existe impedimento de orden legal para que el socio otorgue un préstamo a la sociedad, sin que esto implique que no haya responsabilidad al respecto.

Exponiendo que en el caso que el accionista sea titular del 50% del capital social y sea también representante legal de la sociedad, será preciso, además, solicitar la autorización previa del máximo órgano social para llevar a cabo la operación, so pena de resultar viciada de nulidad absoluta.

Ahora bien, expone además que autorizado el negocio jurídico por el órgano social competente, el contrato de mutuo se perfeccionará con los documentos que correspondan, según la información otorgada por el Representante Legal y atendiendo las condiciones autorizadas por el órgano citado, por lo cual, la debida diligencia en el cumplimiento de las obligaciones como administrador (socio mutuante) seguirán siendo las mismas.

Superintendencia de Sociedades, concepto 220-147190 del 27 de septiembre de 2018

 

 

Superintendencia de Sociedades concepto 220-147190 del 27 de septiembre de 2018
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