Análisis

Legal Corporativo

Boletín semanal | 30 de octubre, 2018

Derecho de voto según el porcentaje de participación en una S.A.S

 

En el oficio 220-136893 del 11 de septiembre de 2018, la Superintendencia de Sociedades, se pronunció acerca de la posibilidad de establecer que solo un porcentaje de acciones tenga derecho a voto en una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S).

Al respecto, la Superintendencia determinó que:

1.  La Sociedad por Acciones Simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. (El artículo 45 de la Ley 1258 de 2008)

2. Con base en los anterior, es viable pactar en los estatutos sociales de una S.A.S, que solo un determinado porcentaje de acciones, mayor o menor, e independientemente de la denominación que se les haya dado, tengan derecho a voto y el resto de las acciones que conforman el capital social de la compañía, no tengan dicho derecho.

3. Por último, se aclara que las acciones que tengan el derecho a voto constituirían el cien por ciento (100%) para conformar el quórum deliberativo y las mayorías decisorias en la asamblea general de accionistas. Sobre las restantes acciones que no tienen derecho a voto, bien pueden atribuírsele determinados privilegios, como, por ejemplo, el recibo de un porcentaje de utilidades.

Superintendencia de Sociedades

Oficio 220-136893 del 11 de septiembre de 2018

 

Superintendencia de Sociedades Oficio 220-136893 del 11 de septiembre de 2018

Representación legal y mandato en una sociedad por acciones simplificada

En el oficio 220-156768 del 10 de octubre de 2018, la Superintendencia de Sociedades, se pronunció acerca de las diferencias entre representación legal y el mandato en una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S).

Al respecto, la Superintendencia de Sociedades, determinó lo siguiente:

1. El mandatario se obliga en los términos del contrato de mandato celebrado con la sociedad y de las reglas de obligatorio cumplimiento consagradas en la ley, mas no en los términos de los artículos 23 y 24 de la Ley 222 del 20 de diciembre de 1995.

2. En cuanto a responsabilidad, mientras el mandatario no exceda los términos del mandato, no se compromete a nombre propio, sino que, compromete directamente a la sociedad que le confirió el encargo y por ende, es esta última quien debe responder ante los socios y terceros por las resultas de la gestión encomendada.

3. En el caso de los representantes legales la Ley 222 de 1995, establece que los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

Superintendencia de Sociedades

220-156768 del 10 de octubre de 2018

 

Superintendencia de Sociedades 220-156768 del 10 de octubre de 2018
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