Análisis

Legal Corporativo

Boletín semanal | Edición 20 / 05 / 17

Superintendencia de Sociedades

La readquisición de acciones no puede realizarse a través de la dación en pago o compensación.

De acuerdo a lo conceptuado por la Superintendencia de Sociedades, la reconsideración respecto a la doctrina de adquisición de acciones y lo estipulado en el Código de Comercio en su artículo 396 la única manera en que sea procedencia la readquisición de acciones para una sociedad será a través de las utilidades de la misma.

Así, de acuerdo a lo anterior y una vez revisados de acuerdo a la ley, las únicas formas en las que la sociedad podrá readquirir sus acciones, no será tenida como valida la readquisición de acciones a través de la dación en pago por parte del accionista como deudor de la sociedad, ya que si bien de acuerdo a la norma mercantil la dación de bienes será valida, la misma excluye esta posibilidad como modalidad de readquisición de acciones, en consecuencia la aceptación de esta actuación sería contraria a la ley.

Superintendencia de Sociedades

Concepto No. 220-80937

Abr. 7/17

 

Superintendencia de Sociedades Concepto No. 220-80937

Superintendencia de Sociedades

Las Sociedades por Acciones Simplificadas no están obligadas a constituir reserva legal.

De acuerdo a lo mencionado por la Supersociedades en Concepto No. 220- 69664, teniendo en cuenta que las Sociedades por Acciones Simplificadas se encuentran reguladas a través de la Ley 1258 de 2008, creadora de las mismas, no será aplicable lo estipulado en el artículo 452 de la Código de Comercio, a través de la cual las sociedades tienen la obligación de constituir reserva legal, equivalente al 10% de las utilidades de la compañía hasta alcanzarse el 50% del capital social de la misma.

Así, teniendo en cuenta la regulación especifica para las S.A.S, será potestad de la Asamblea de Accionistas la constitución de esta reserva a través de los estatutos sociales, bien sea en el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad.

Superintendencia de Sociedades

Concepto No. 220- 69664

Marzo 27 de 2017

Superintendencia de Sociedades Concepto No. 220- 69664

Superintendencia de Sociedades

Prohibición para los Administradores de las Sociedades Anónimas

La Superintendencia de Sociedades, mediante Oficio 220-083324 del 25 de abril de 2017 responde si un administrador de una sociedad anónima puede votar el balance y la cuenta final de ejercicio y liquidación o en su defecto, otorgar poder a un tercero.

La Superintendencia de Sociedades señala en este concepto y frente al primer punto, que según el artículo 185 del Código de Comercio, existe una expresa prohibición a los administradores de la compañía de votar por los balances y cuentas de fin de ejercicio y de liquidación, esto salvo que representen sus propias acciones. Todo lo anterior, con el objeto de evitar que los administradores aprueben su propia gestión.

Por otro lado y frente al segundo punto, señala la Superintendencia que dado que conferir poder o sustituirlo por parte de algún administrador de la compañía, para representar al socio en la asamblea, es un acto que vincula una condición personal, por lo tanto esta prohibición se extiende a este tercero.

Por último señala la Superintendencia, que en caso de hacerse exigible la prohibición, el quórum y la mayoría para la aprobación del balance y la cuenta final de ejercicio o liquidación será por quienes tengan la capacidad y aptitud para votar en el momento de la reunión, siendo esta una excepción de las mayorías decisorias exigidas en la ley.  

OFICIO  220-083324 de 2017 

Superintendencia de Sociedades.

Bogotá, 25 de abril de 2017

Superintendencia de Sociedades. OFICIO 220-083324 de 2017

Superintendencia de Sociedades

Renovación de la matricula mercantil en procesos de liquidación

La Superintendencia de Sociedades (SS), mediante Oficio 220-089151 del 27 de abril de 2017 responde si el contador de una sociedad por acciones simplificadas puede ser a la vez el un accionista.  

La Superintendencia de Sociedades señala en este concepto, que el propósito del registro mercantil es la inscripción de los actos de constitución, adición o reformas estatutarias y la liquidación de la sociedad comercial. Esta renovación de la matrícula mercantil debe realizarse los tres primeros meses del año, y de no realizarse puede llevar a una sanción económica por parte de la Superintendencia de Industria y comercio o en su defecto si lleva más de cinco años sin renovarse a la cancelación de la misma.

El mismo concepto señala, que mientras no se haya disuelto la compañía por alguna de las causales establecidas en la ley, una sociedad conserva su capacidad jurídica y por lo tanto está obligado a renovar la matricula. Adicionalmente señala la SS, que la obligación de renovar la matricula mercantil anualmente cesa cuando la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación, dado que la personería jurídica se mantiene hasta que se inscribe la cuenta final de liquidación. Sin embargo si en años anteriores no fue renovada la matricula se le podrán imponer sanciones a la sociedad.

Por último, la SS menciona que una vez la sociedad ingresa en estado de liquidación solo podrá celebrar negocios jurídicos necesarios para la liquidación y que una vez presentada la cuenta final de liquidación no puede celebrar acto jurídico alguno, y que su celebración hará responsable a los asociados y terceros, en forma limitada y al liquidador y revisor fiscal que no se oponga serán responsables solidarios.

OFICIO  220-089151 de 2017 

Superintendencia de Sociedades.

Bogotá, 27 de abril de 2017

Superintendencia de Sociedades OFICIO 220-089151 de 2017
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