Análisis

Legal 

Boletín semanal | Edición 02 / 08 / 16

Superintendencia de Sociedades.

La Superintendencia de Sociedades a través del Oficio No. 220-142290 del 15 de julio de 2016, precisó sobre aquellas reuniones de junta de socios o de asamblea de accionistas que son celebradas en el extranjero, manifestando al respecto que las formalidades que deberán seguir las actas por medio del cual se formalizan las mismas, deberán ser las que establece el artículo 189 del Código de Comercio y 42 de la Ley 1429 de 2010.

 

Las decisiones de la junta de socios o de asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y secretario de la misma. No obstante, las actas de órganos sociales y de administración de las sociedades, así como sus extractos y copias autorizadas por el secretario o por el representante de la respectiva persona jurídica, se presumen auténticas, mientras no se compruebe lo contrario mediante declaración de autoridad competente, por lo cual no se requiere presentación personal de las mismas ante el secretario de la Cámara de Comercio correspondiente, juez o notario.

 

Así las cosas, el acta correspondiente a la reunión de junta de socios o de asamblea de accionistas de una sociedad colombiana celebrada en el extranjero, no requiere que vengan acompañada de la apostilla, por cuanto, de una parte, la ley no previó dicho requisito para este tipo de actas, sino simplemente cumplir con las formalidades exigidas para su elaboración y registro, y de otra, que tal requisito se requiere para aquellas actas de junta de socios o asamblea de accionistas celebradas en el extranjero siempre que la sociedad sea domiciliada en otro país, en cuyo caso deberán reunir las formalidades de registro y contener la apostilla o legalización consular según corresponda, conforme al país de procedencia.

Oficio 220-142290 de 2016

Superintendencia de Sociedades

Bogotá, 15 de julio de 2016

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Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades a través del Oficio No. 220-142204 del 15 de julio de 2016, precisó sobre la acción de responsabilidad de aquel accionista que a su vez es representante legal, manifestando que cuando en una reunión extraordinaria de una Sociedad por Acciones Simplificada se está decidiendo por la remoción del administrador de la misma, no será posible que el administrador, el cual también ostente calidad de accionista, ejerza su derecho a voto en virtud a que se configuraría un conflicto de interés.

Así mismo y de conformidad con lo indicado en el artículo 185 del Código de Comercio, tampoco podrán ejercer su derecho a voto los socios o accionistas que a su vez tengan la calidad de administradores o empleados de la sociedad cuando se aprueben los balances o cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.

No obstante, no existe prohibición alguna para que el socio o accionista que al mismo tiempo es representante legal de la compañía, participe en la votación del órgano competente en la que se decide sobre su reelección, ni mucho menos para que pueda votar en el nombramiento de un nuevo administrador.

Oficio 220-142204 de 2016

Superintendencia de Sociedades

Bogotá, 15 de julio de 2016

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