Análisis

Legal 

Boletín semanal | Edición 10 / 11 /2015 

Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades, mediante oficio número 220-132743 de octubre 07 de 2015, aclara cuáles son los trámites a seguir para adelantar la liquidación de una sociedad que nunca ejercicio su objeto social, el término de duración se encuentra vencida y solamente hay un socio que pueda asumir el trámite, por cuanto respecto de los demás se desconoce su paradero.

En primer lugar, con base en el artículo 219 del Código de Comercio, cuando la disolución ocurre por vencimiento del término de duración, ésta ocurre desde la fecha de expiración del término, sin que el máximo órgano social así lo deba declarar.

Por el contrario, tratándose de liquidación voluntaria, el liquidador debe ser designado por la asamblea general o la junta de socios de la Sociedad. En este caso, el representante legal debe convocar al máximo órgano social. Sin embargo, en el evento que los socios o accionistas no atiendan la convocatoria, éste deberá dejar constancia de ello en un acta fallida de la reunión.

En el caso que no se haya nombrado al liquidador, actuará como tal, el representante legal. O en su defecto, la Superintendencia de Sociedades podrá designar un liquidador a solicitud de cualquiera de los asociados, demostrando que se intentó convocar al máximo órgano social. 

Así mismo, el artículo 524 del Código General del Proceso, establece que cualquiera de los socios podrá demandar la declaratoria de nulidad del contrato social o la disolución de la sociedad, invocando cualquiera de las causales previstas en la Ley o el contrato. En conclusión, cualquiera de los socios puede acudir a las dos vías que la Ley ha establecido para adelantar la liquidación de la sociedad.

Oficio número 220-132743.
S
uperintendencia de Sociedades.
Bogotá, 07 de Octubre de 2015.

Oficio número 220-132743. Superintendencia de Sociedades. Bogotá, 07 de Octubre de 2015.

Superintendencia de Sociedades

La Superintendencia de Sociedades, mediante oficio número 220-132136 de octubre 6 de 2015, aclara el alcance de la prohibición del artículo 435 del Código de Comercio.

Cuando el capital de la sociedad no está conformado en su mayoría por personas de una misma familia, no puede haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera conformada por personas ligadas entre sí por matrimonio o parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil.

Con base en lo anterior, cuando en una Junta Directiva conformada por tres miembros, dos sean tío y un sobrino, encontrándose dentro del tercer grado de consanguinidad, se estaría incumpliendo la norma. Por el contrario, si el número de miembros es superior, los familiares con grado de consanguinidad no tendrían una mayoría decisoria y en ese caso, no habría contravención a tal disposición.

Por último, la Superintendencia aclara que no existe norma legal alguna que exija que el gerente de una sociedad deba tener condición de socio.

Oficio número 220-132136.
Superintendencia de Sociedades.
Bogotá, 06 de Octubre de 2015.

 

Oficio número 220-132136. Superintendencia de Sociedades. Bogotá, 06 de Octubre de 2015.
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