Análisis

Asamblea General de Accionistas

Regulación de las Asambleas del máximo órgano social

El Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 contienen las normas de constitución, convocatoria, tipo de reuniones, obligatoriedad de las decisiones, representación de accionistas, suspensión de deliberaciones, decisiones ineficaces, nulas e inoponibles, impugnación de decisiones, entre otros aspectos, los cuales se deben tener muy presentes para evitar la toma de decisiones ineficaces por parte del máximo órgano social.

El Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 contienen las normas de constitución, convocatoria, tipo de reuniones, obligatoriedad de las decisiones, representación de accionistas, suspensión de deliberaciones, decisiones ineficaces, nulas e inoponibles, impugnación de decisiones, entre otros aspectos que debe tener en cuenta el máximo órgano social.

1. Constitución: 

La asamblea se entiende constituida con el quórum necesario para deliberar y decidir.

La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más uno de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.

Las decisiones se toman por la mayoría de los votos presentes salvo las excepciones legales y estatutarias (distribución de utilidades, emisión de acciones y forma y pago de los dividendos) 

2. Convocatoria: 

Las convocatorias deben realizarse en la forma prevista en los estatutos sociales, a falta de estipulación mediante aviso que se publicará en un diario de amplia circulación nacional en el domicilio principal de la sociedad.

En el caso de las asambleas extraordinarias dentro del aviso se debe insertar el orden del día.

Las reuniones donde se sometan a consideración estados financieros la convocatoria debe hacerse con por lo menos 15 días hábiles de anticipación. En los demás casos, la antelación deberá ser de por lo menos 5 días comunes.

3. Tipos de reuniones: 

a. Ordinarias:

Los socios se reunirán en asamblea ordinaria de accionistas por lo menos una vez al año, en la época fijada en los estatutos, dicha reunión deberá realizarse en el lugar del domicilio social, previa convocatoria hecha de acuerdo con las formalidades legales y estatutarias, so pena de ineficacia. 

b. Extraordinarias

Son las que no son ordinarias y se realizan ante situaciones urgentes e imprevistas de la sociedad.

c. Por derecho propio:

En el evento  en que dentro de los tres meses del año no se convoque a la Asamblea de Accionistas, los accionistas se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en el domicilio social en las oficinas de la administración. 

d. De segunda convocatoria

Si la asamblea no se lleva a cabo por falta de quórum, se citara a una nueva asamblea que sesionara válidamente con un número plural de socios. La nueva reunión se debe dar no antes de 10 días ni más 30 días.

e. Universales:

La asamblea podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.

f. No presenciales:

Cuando por cualquier medio la totalidad de los socios puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva.

4. Obligatoriedad de las decisiones

Las decisiones adoptadas por el número previsto para tal efecto obligan a todos los socios, incluso a quienes votaron en contra.

5. Representación accionistas 

Los administradores y empleados no pueden representar en las reuniones de asamblea acciones diferentes de las propias mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.

Los poderes deben estar debidamente otorgados, se debe indicar: i) Poderdante; ii) Apoderado y iii) Fecha de la reunión.

6. Suspensión de deliberaciones

La suspensión se pueden dar cuantas veces se quiera y podrá reanudarse siempre y cuando estén presentes por lo menos el 51% de las acciones representadas en la respectiva reunión.

Las deliberaciones son pueden prorrogarse por más de tres días.

7. Decisiones ineficaces, nulas e inoponibles:

a. Ineficaces:

Son ineficaces las decisiones que se tomen contrariando las normas legales y/o estatutarias en relación con lugar, quórum y convocatorias.

b. Nulas:

Las que se adopten sin las mayorías necesarias o requeridas en la Ley o los estatutos sociales.

c. Inoponibles: 

Las decisiones que no tengan el carácter general.

8. Impugnación de decisiones:

Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones cuando estas no se ajusten a las prescripciones legales o estatutarias.

Sólo puede ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la que se tomó la decisión.

La impugnación de decisiones se tramita ante los jueces o la Superintendencia en uso de facultades jurisdiccionales.

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