Análisis

Responsabilidad, derechos, obligaciones, prohibiciones y deberes de los Administradores

Se consideran Administradores: el Representante Legal, el Liquidador y los miembros de las Juntas o Consejos Directivos, el factor y quienes de acuerdo con los estatutos detenten funciones administrativas –sean estas personas principales o suplentes- (Artículo 22 de la Ley 222 de 1995). Es entonces necesario estudiar cuál es la responsabilidad, los derechos, las obligaciones, prohibiciones y los deberes de los mismos, de manera general podemos decir que los administradores deben actuar de buena fe, leal y diligentemente en interés de la sociedad.

De acuerdo con el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, se consideran Administradores: el Representante Legal, el Liquidador y los miembros de las Juntas o Consejos Directivos, el factor y quienes de acuerdo con los estatutos detenten funciones administrativas –sean estas personas principales o suplentes-.

Así las cosas, en principio conforme con lo señalado en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son Administradores: i) Las personas expresamente señaladas en este artículo; y ii) Quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten funciones administrativas. 

De otra parte, establece el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 que los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios y que sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad.                            

De otro lado, el Código de Comercio, así como la Ley 222 de 1995 establecen a su vez prohibiciones a los administradores, entre éstas encontramos: i) Representar, salvo en los casos de representación legal, en las reuniones de la asamblea o Junta de Socios acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que les sean conferidos -artículo 185 Código de Comercio-; ; ii) Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación, salvo los suplentes que no hayan ejercido el cargo en dicho período -artículo 185 Código de Comercio- y que no hubieren intervenido en su elaboración; iii) Enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo en operaciones ajenas a motivos de especulación y que cuenten con la autorización de la Junta Directiva otorgada con las dos terceras partes de sus miembros excluido el del solicitante, o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante -artículo 404 del Código de Comercio-; iv) Cuando son accionistas, celebrar acuerdos con otros accionistas comprometiéndose a votar en igual o determinado sentido en las asambleas -artículo 70 Ley 222 de 1995-; v) Ser designados o ejercer en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas aun tratándose de sociedades matrices y sus subordinadas -artículo 202 Código de Comercio-;  vi) Formar en las juntas directivas mayorías con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia -artículo 435 del Código de Comercio-.

Así las cosas, La responsabilidad, derechos, obligaciones y deberes de los administradores de las sociedades, se encuentran consagrados en los artículos 23, 24 ,25 y 26 de la ley 222 de 1995. Esta ley adicionalmente establece que los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

Se presumirá la culpa de los administradores cuando haya incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia. En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar.

En el caso que el administrador sea persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal.

¿Le pareció útil este contenido?

Temas relacionados