M&A Transaction Services

Financial Due Diligence

Die Anlässe für eine Unternehmenstransaktion sind vielfältig; dabei haben Sie eine Vielzahl von Entscheidungen zu treffen, die die Zukunft Ihres Unternehmens maßgeblich beeinflussen können. Im Rahmen einer Financial Due Diligence analysieren unsere Experten Chancen und Risiken Ihres Investitionsvorhabens und bewerten die Stärken bzw. Schwächen des jeweiligen Zielobjekts. Die Überprüfung der relevanten Informationen erfolgt in enger Zusammenarbeit mit Ihnen und ist in Umfang und Stil auf Ihre Transaktion abgestimmt.

Wir unterstützen Sie durch die

• umfassende Darstellung der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens

• aussagekräftige Analyse des Unternehmens zur Identifizierung der wesentlichen Werttreiber und der entscheidenden Erfolgsfaktoren

• Ermittlung von normalisiertem (EBIT) und operativem Ergebnis (EBITDA), normalisiertem Working Capital und Cas h Flow, CAPEX (Expansion und Maintenance)

• überzeugende Strukturierung der Argumente für Kaufpreisverhandlungen

• zügige Prozessgestaltung und rasche Ermittlung eventueller Deal Breaker

• kritische Überprüfung bestehender Planrechnungen und Aufstellung von Alternativrechnungen (Szenarioanalysen)

• kompetente Ermittlung von Ergebnisunterschieden zwischen verschiedenen Rechnungslegungsstandards wie HGB, US-GAAP und IAS

Im Rahmen der Financial Due Diligence schaffen unsere Experten eine gesicherte Grundlage für die Bewertung des Zielunternehmens, die Sie die richtigen Entscheidungen treffen lässt.

Tax Due Diligence

Die steuerliche Strukturierung eines Investments spielt eine entscheidende Rolle für den finanziellen Erfolg einer Transaktion. Mit einer umfassenden steuerlichen Due Diligence analysieren und bewerten wir die mit der Transaktion verbundenen speziellen steuerlichen Chancen und Risiken. Darauf aufbauend entwickeln wir Transaktionskonzepte und –strukturen, durch die wir eine Minimierung Ihrer steuerlichen Gesamtbelastung – unter Einbezug Ihres bisherigen unternehmerischen Engagements – sicherstellen.

Im Einzelnen bieten wir

• eine umfassende Darstellung der steuerlichen Situation des Unternehmens
• eine auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittene steueroptimierte Strukturierung der Transaktion
• die Analyse der Finanzierungsmöglichkeiten und des Kaufvertrages unter steuerlichen Gesichtspunkten
• Post Acquisition Consulting, insbesondere die optimale Integration des Investments in Ihre bisherigen unternehmerischen Aktivitäten, ggf. Anpassung Ihrer bisherigen Strukturen an die neuen Erfordernisse
• die Implementierung von Managementanreizsystemen

Gestaltung von Kaufverträgen

Die Ausgestaltung des Unternehmenskaufvertrages (SPA) ist für Ihre Transaktion ein ausschlaggebender Faktor:

• Ob Sie ein Unternehmen oder einen Geschäftsbereich veräußern wollen und an einer sauberen Trennung und einem vorhersehbaren Kaufpreis interessiert sind oder
• ob Sie ein Unternehmen oder einen Geschäftsbereich erwerben und sicherstellen wollen, dass dessen Vermögenslage und Ertragspotentiale bei Übernahme Ihren Erwartungen tatsächlich entsprechen.

Bereits frühzeitig im Transaktionsprozess beraten wir Sie bei allen finanziellen und steuerlichen Fragen im Zusammenhang mit dem Unternehmenskaufvertrag und unterstützen Sie bei den Vertragsverhandlungen. Unsere Spezialisten arbeiten eng mit dem Deloitte-Kernteam und Ihren Anwälten zusammen. Wir identifizieren die für Ihr Geschäft wichtigen Fragen und arbeiten darauf hin, dass diese im Unternehmenskaufvertrag - Ihrer Interessenlage gemäß - adäquat behandelt werden. So helfen wir, den Wert der Transaktion für Sie zu maximieren.

Wir unterstützen Sie insbesondere bei folgenden Fragen:

• Wahl zwischen einer Kaufpreisanpassung mittels Completion-Accounts-Mechanismus oder einem „Locked-Box“-Festpreis-Mechanismus
• Strukturierung des Kaufpreisanpassungsmechanismus und Festlegung des Working-Capital- oder Net-Asset-Referenzwertes
• vertragliche Definitionen und darauf bezogene spezifische Rechnungslegungsvorschriften für Completion Accounts
• Ausgestaltung des „Locked-Box“-Mechanismus und notwendige Vorbereitung auf Seiten des Veräußerers
• adäquate Garantien im Hinblick auf die preisbestimmende Bilanz (Completion Accounts oder Locked-Box-Bilanz) und andere bewertungsrelevante Informationen und Sachverhalte
• angemessene Garantien hinsichtlich der steuerlichen Verhältnisse des Zielunternehmens
• Gestaltung von Earn-out-Regelungen
• steueroptimale Strukturierung der Transaktion
• Wirkungsvolle Prävention gegen streitige Auseinandersetzungen

Vendor Due Diligence

Sie möchten Ihr Unternehmen veräußern? Die Durchführung einer Vendor Due Diligence ermöglicht Ihnen eine schnelle, effiziente und reibungslose Veräußerung.
Bei einer Vendor Due Diligence erstellen wir mit Unterstützung des Managements einen ausführlichen Bericht, um Kaufinteressenten eine gesicherte Datengrundlage für die Bewertung Ihres Unternehmens zur Verfügung stellen zu können.

Die Vorteile liegen auf der Hand:

• Sie behalten die Kontrolle über den Prozess
• Wertbeeinträchtigende Faktoren werden im Vorfeld identifiziert
• Transaktionskosten und die Belastung Ihrer Mitarbeiter werden reduziert
• Der Zeitraum von der Veräußerungsentscheidung bis zum Vertragsabschluss wird minimiert
• Sie bringen sämtliche Kaufinteressenten auf den gleichen Informationsstand
• Mit der Bereitstellung des Vendor Due Diligence an alle potenziellen Käufer vor Vergabe des Exklusivrechts wird die Wettbewerbsintensität erhöht
• Kaufinteressenten können auf Basis des Vendor-Due-Diligence-Berichts ein verbindliches Angebot abgeben
• Chancen und Risiken eines möglichen Investments werden für potenzielle Investoren schnell und kostengünstig transparent – dies vergrößert den Kreis der Interessenten und erhöht die Attraktivität des Auktionsprozesses.

Durch diesen Prozess optimieren Sie die Veräußerung Ihres Unternehmens und gleichzeitig entwickelt der Käufer mit der Bewertung Ihres Unternehmens durch einen unabhängigen Dritten das notwendige Vertrauen für einen reibungslosen Vertragsabschluss.

Operational Due Diligence

Die Operational Due Diligence (ODD) ist in der heutigen Zeit ein wichtiger Baustein einer ganzheitlichen Betrachtungsweise innerhalb einer Unternehmenstransaktion. Sowohl Unternehmen als auch Private-Equity-Investoren sind verstärkt auf der Suche nach Wertsteigerungspotentialen im Transaktionsprozess, die bspw. durch Verbesserungsmaßnahmen im operativen Leistungsbereich erreicht werden können und hierdurch gleichzeitig die operationellen Risiken mindern. 

Unsere konkreten Leistungen für Sie:

1. Entwicklung eines Verständnisses für die Zusammensetzung und die Beschaffenheit der Kosten sowie die Einsatzfähigkeit des Zielunternehmens 
2. Überprüfung und Bewertung von zukünftigen Kostensenkungsplänen, einschließlich Restrukturierungspläne und Bewertung von Synergieeffekten
3. Bewertung operationeller Risiken innerhalb eines Unternehmens, z.B. im Rahmen eines Carve-Outs von der Muttergesellschaft oder im Rahmen eines Kostensenkungsprogrammes 
4. Plausibilisierung des Umfangs, der Dauer und der Kosten von Dienstleistungsverträgen (sogenannten „Transition Services Agreements“ oder „TSAs“), die zur Vermeidung von Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit nach der Transaktion unerlässlich sind 
5. Identifikation potentieller Dis-Synergien bzw. Einmalkosten bei der Ausgliederung des Zielobjektes 
6. Herausarbeitung von weiteren Kostensenkungspotentialen und der Unterstützung bei der Entwicklung von Leistungssteigerungsmaßnahmen

Commercial Due Diligence

Die Commercial Due Diligence (CDD) erweitert mit Marktverständnis und relevanten Analysen das Portfolio der M&A-Services. In einer CDD wird das Marktumfeld analysiert, Prämissen für zukünftiges Unternehmenswachstum überprüft und Potentiale sowie Wachstumsmärkte aufgezeigt. Zudem werden notwendige Informationen über Wettbewerber gewonnen, um das Marktumfeld richtig einschätzen zu können.

Die CDD unterstützt, beginnend bei der Planungsphase, entlang des gesamten M&A Lifecycles, der Due Diligence und abschließend bei der Integration. 

• In der Planungsphase steht die Unterstützung verkäuferseitiger Mandanten im Mittelpunkt. Diese Phase beinhaltet die Ermittlung, Strukturierung und Aufarbeitung relevanter Daten sowie die Ermittlung der gegenwärtigen Marktposition des Unternehmens. 
• In der Due Diligence werden käuferseitige als auch verkäuferseitige Mandanten mit der Validierung der Planung unterstützt. 
• Bei der abschließenden Integration rundet der Support bei der Implementierung und Umsetzung des käuferseitigen Mandanten die M&A-Unterstützung ab.

Das strukturierte Vorgehen in der CDD gliedert sich in vier Phasen; die Projektanbahnung, das Sammeln, Aufbereiten und Analysieren von Daten, die Prüfung auf Plausibilität sowie die abschließende Erstellung des Reports und einer Präsentation.

1. Einleitung: In der Projektanbahnung werden Thematiken und Ziele klar definiert und eine Hypothese erarbeitet. Zusätzlich werden Literatur- und Datenanforderungen geprüft und relevante Experten für spätere Interviews identifiziert. 
2. Datenanlyse: Das Sammeln, Aufarbeiten und Analysieren von Daten beinhaltet die strukturierte Prüfung und Durchsicht von Marktstudien und das Berichtswesen des Targets, deren statistische Auswertung sowie die Durchführung erforschender und bestätigender Interviews mit Zulieferern und Kunden sowie Industrieexperten. Außerdem werden Hypothesen erarbeitet, die angewandte Methode diskutiert und entscheidende Feststellungen kommuniziert. 
3. Plausibilitätsbeurteilung: In der Phase der Plausibilisierung findet eine iterative Bewertung in Form einer Präsentation der bisherigen Feststellungen statt. Zusätzlich werden alternative Szenarien erarbeitet und notwendige vertiefende Analysen zu spezifischen Themen und den Interviews durchgeführt. 
4. Reporting: Die Dokumentation der Feststellungen und alternativen Szenarien sowie die Übergabe der erarbeiteten M&A Ergebnisse zur Integration in die FDD sind - neben der finalen Präsentation an die Entscheidungsträger - Inhalte der letzten Phase der CDD.