M&A会計 実践編　第3回　段階取得の会計処理と価格算定

既存持分と追加取得持分の評価(1)

－支配プレミアムを含むかどうか

Ｑ：この点に関する企業結合会計基準の定めは、以下の25項(2)の部分ですよね。

(1)の個別財務諸表上は、既存持分は（時価評価されることはなく）取得原価のまま繰り越されることになるので素直に理解できました。一方の(2)では「個々の取引すべての企業結合日における時価をもって、被取得企業の取得原価を算定する」とされていますが、この２つの事例を見ると、その時価が２つあるように思うのですが。具体的には、既存持分は1%当たり37.5億円（＝1,500億円／40％）、追加取得持分は1％当たり72.7億円（＝800億円／11％）と倍近い差があります。なぜなのでしょうか。

Ａ（会計士）：確かに同じ企業結合日の時価といっても、２つの時価が存在しているようですね。これはコントロールプレミアム（支配プレミアム）が影響しているのだと思います。持分を50％超取得することにより、取締役の選解任、配当、組織変更等、会社の運営を株主総会の決議を通して支配できるので、その分、支配権がないときよりプレミアムが付くわけです。買い手にとっては支配の獲得によりシナジーによるメリットがあるので、通常、市場で売買される株価より高い金額で取得され、それでも採算が合うと判断しているわけですね。

Ｑ：時価の算定方法（評価技法）には、どのようなものがあるのですか。

Ａ（会計士）：いくつかの手法がありますが、ここでは「類似会社比較法」と「DCF法」を取り上げたいと思います。類似会社比較法は、上場している類似企業の株価（正確には各種指標の株価に対する倍率）を参照して、評価対象会社の株式評価を行う方法で、マーケット・アプローチの代表的な評価方法です。この評価手法は市場で売買される株価を基礎としていますので、少数株主としての価値を表しています。もう１つのDCF法は、将来生み出すと予想されるキャッシュフローの現在価値の合計をもとに企業の評価を算出する方法で、インカム・アプローチの代表的な評価方法です。この評価にあたっては、「将来生み出すと予想されるキャッシュフロー」に企業が支配権を獲得することによって実現されるシナジーも織り込むことになるので、支配プレミアムが反映された評価となります。このため、通常、類似会社比較法より高い評価がなされることになります。

Ｑ：そうすると、先ほどのケースでは、支配獲得前から保有していた既存持分の時価を算定するときは、支配プレミアムを含まない類似会社比較法により評価し、支配の獲得が関係する追加取得持分については支配プレミアムを考慮したDCF法による評価を行っている可能性がありますね。

既存持分と追加取得持分の評価(2)

－財務諸表に与える影響と開示の充実

Ａ（会計士）：既存持分の評価は、「段階取得に係る差損益」の金額に影響を与えるわけですが、のれんの金額にも影響を与えることになります。つまり、既存持分の取得原価（時価評価後）が大きければ、「段階取得に係る差益」（特別利益）が大きくなりますが、同時に、のれんの額も大きくなるわけで、それは将来の償却負担の増加につながることになります。このように、既存持分の評価は、会計処理を行ううえで、特に重要な意味を持つことになります。

他方、支配獲得時の追加取得持分の評価は、のれんの金額に影響を与えますので会計処理上も大切ですが、追加取得の対価の額は、それが子会社化をするための適正な対価の額なのかどうか（取引価格の算定）という点が、特に重要になります。

Ｑ：先程の例では、プレスリリースの中で、既存持分と追加取得持分については時価評価の考え方が異なること、会計処理の重要性を踏まえてそれぞれ別の評価専門会社からの株式価値算定書を入手していることなどが記載されていました。

Ａ（会計士）：時価の算定は、前提や判断が必要であり、その結果は、財務諸表に重要な影響を与えることになります。このような場合には、価格算定や対価の決定プロセス、会社の考え方など、財務諸表利用者にしっかり開示することが、経営者の説明責任の観点から、とても大切なことですね。

Ｑ：本日はありがとうございました。