M&A会計の解説　第6回

子会社の分割型会社分割（人的分割）の会計処理

　－単独新設分割＋現物配当の組合せとして考える

Ｑ：子会社の一部の事業を切り出し、その子会社の兄弟会社を設立することがあります。例えばP社には100％子会社Ｓ社があります（Ｓ社株式の簿価200）。Ｓ社は簿価100の資産を分割型会社分割により移転し、兄弟会社S2社を設立しました。分割後のＳ社の純資産は300、S2社の純資産は100とします。この場合の会計処理はどうなりますか。 

Ａ（会計士）：この分割型会社分割には、組織再編の会計処理を理解するうえで、とても大切なポイントが含まれています。会計上は、この取引を(1)単独新設分割＋(2)分割会社が取得した新設会社株式の現物配当という２つの取引の組合せと考えています。
 

Ａ（会計士）：それでは、具体的に２つのステップに分けて会計処理をみてみましょう。

(1)　単独新設分割によるS2社の設立

共通支配下の取引として、移転する資産の簿価100を受け取るS2社株式の簿価とする。

共通支配下の取引として、受け入れた資産にはS社の簿価100を付ける。増加する資本は払込資本（資本金・資本剰余金）となり、利益剰余金を増やすことはできない。

(2)　S2社株式の現物配当　

配当に際して減少する資本項目（資本剰余金／利益剰余金）は取締役会の決議による。

P社はS社株式を保有したままS2社株式を受け取ることになるが、その実質はＳ社株式の一部がS2社株式に引き換えられたものと考えられる。このため、最初にS社株式の価値が引き換えられたものとみなされる額を求め、それと同額をS2社株式の取得原価とする。「引き換えられたものとみなされる額」は、通常、S社株式簿価（200）に現物配当後のS社純資産（300）とS2社純資産（100）の簿価比率を基礎に算定するが（50＝200×100／（300＋100））、時価比率などこれ以外の合理的な比率によることもできる。
 

Ｑ：最後の会計処理のところですが、親会社Ｐ社は、最終的に子会社Ｓ社からS2株式を受け取るわけですが、共通支配下の取引の考え方に従うなら、S2社株式に付ける簿価は50ではなく、Ｓ社で付されていた簿価100になるのではないですか。

Ａ（会計士）：これも重要なポイントです。会計は投資元が現物資産を受け取った場合と株式などの持分を受け取った場合とでは、その取扱いに差をつけています。持分を受け取ったときは、親会社の目線から見ると、子会社－孫会社の関係を兄弟会社の関係にするなど、いわば組織の括りを変えたに過ぎず、投資の成果たる現物資産を受け取ったわけではないからです。持分を受け取るというのは、飲み会でピッチャーからグラスにビールを注いでいる状態、現物資産を受け取るというのは、グラスからビールを飲む状態、その時に目的ないし成果を達成したとして、損益を認識するのです。もし、Ｐ社がS2社株式を100で受け取るように処理すると減少したＳ社株式50との差額の50の利益が計上されますが、組織の括りを変えただけで利益が計上されることとなり、変ですよね。
 

子会社の事業を親会社に移転する分割型会社分割

Ｑ：わかりました。そうすると上記の分割型会社分割後〔(2)の状態〕にＰ社がS2社を吸収合併したときは、簿価100を受け入れ、子会社株式との簿価50との差額50は抱合せ株式消滅差損益（特別損益）に計上できるわけですね。今度はビールを飲んだわけですから。

Ａ（会計士）：そのとおりです。その合併も含めて一連の取引をみると、それは子会社の事業の一部を分割型会社分割により親会社に移転した取引になりますね。このように、組織再編の会計処理は、合併、新設分割、現物配当に組合せで説明できることが多いのです。
 

分割型会社分割の会計処理－もう１つの考え方：資本勘定の分割

Ｑ：分割型会社分割の会計処理では、上記の(1)＋(2)の取引の組合せではなく、Ｓ社がパカッと割れるようにＳ社が取り崩した資本勘定をS2社が承継する処理もありますね。

Ａ（会計士）：はい。これは理屈ではなく、組織再編のルールが導入される前からＳ社資本勘定を分割するという実務があり、その会計処理を残しても良いのでは、との意見を踏まえたものです。上記の２ステップ方式では、S2社の資本勘定は払込資本しかないわけですが、資本勘定を分割する方法を適用すればＳ社が取り崩した利益剰余金をS2社が承継することができることになります。どちらの方法を採用するのかは、組織再編ごとに会社が任意に決めることができます。

詳しくは次回に説明しましょう。
 

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