ビジネスデューデリジェンス（バイサイド）

ビジネスデューデリジェンス（BDD）の意義と目的

リーマンショック後のM&Aの案件増加に伴い、プライベートエクイティファンドおよび事業会社双方によるビジネスデューデリジェンスの実施は更に増加しています。

財務・税務デューデリジェンスが財務会計上の過去数値を基に対象会社ないしは事業の実態把握、およびリスク抽出を主目的としていることに対し、ビジネスデューデリジェンスでは、管理会計や定性的情報、識者インタビュー等の外部リソースなどもインプットとし、対象会社の持つ将来の可能性とリスクについて把握し、事業計画の蓋然性を分析します。

M&A取引実行段階でのビジネスデューデリジェンスの具体的作業は、対象会社／事業を取り巻く外部環境が主に売上に与える影響の分析（コマーシャルデューデリジェンス）と、組織やオペレーションといった内部環境が主にコストに与える影響の分析（オペレーショナルデューデリジェンス）に大別されます。

また、クライアントと対象会社の間に想定されるシナジー・ディスシナジーに関しても、その分析および定量化を支援します。更に、事業の選択と集中の機運の高まりにより企業内の一部のみの売却や買収を行うカーブアウト案件に対しても、事業継続上の観点からの分析および不足する経営資源を補完するコストの定量化を支援します。

デロイト トーマツ グループのビジネスデューデリジェンスは、財務・税務デューデリジェンスと一体となって実施することにより過去実績から将来計画まで連続性を持って分析することが可能です。また、各デューデリジェンスで発見されたリスクや分析結果を共有することで、価値評価や買収後の統合に向けて、より精度の高いご支援を提供することが可能となります。

デロイト トーマツでは、クライアントニーズに応じて柔軟なスコープを確立しサービスをご提供します。また、国内のみならず、海外においてもデロイトグローバルのネットワークを活用し、M&Aやインダストリーの専門家を活用して高いレベルでの示唆を生み出す支援が可能です。

コマーシャルデューデリジェンス（CDD）

コマーシャルデューデリジェンスでは、主に対象会社や事業を取り巻く市場環境、競争環境、顧客動向の軸からビジネス面での強み／弱みや機会／脅威を把握し、売上に対するリスクやポテンシャル、買収後に想定されるシナジー(事業性や将来性)を分析します。

・市場環境
市場環境では、対象会社の属する業界における過去および将来の市場推移や動向、成長ドライバーが対象会社の将来業績に与える影響等を検討します。

・競争環境
競争環境では、競合他社の顔ぶれ、ビジネスモデル、シェア動向、戦略や新規参入企業の動向、定量面での比較などから対象会社のポジショニングや成功要因およびその持続性を検討します。

・顧客動向
顧客動向では、顧客が対象会社やその商品／サービス等を購買する動機とその変化を把握し、対象会社が変化する顧客ニーズを捉えきれているか等を検討します。

オペレーショナルデューデリジェンス（ODD）

オペレーショナルデューデリジェンスでは、事業価値評価や交渉に影響を及ぼすオペレーション上のリスクや、買収時・統合後に想定されるコスト削減余地、それらに対する阻害要因やリスクを早期に抽出し、将来のコスト計画に対する合理性を分析します。主な分析項目は、下記のとおりです。

• 対象会社の商流およびバリューチェーン、オペレーションモデル、業務フローに照らし、経営資源の配置状況の適切性を検討します。
• 事業の業績管理指標のKPIの適切性、およびKPIの定期的なモニタリングと迅速な経営改善状況の検討を検討します。
• 製造工程の稼働率、効率性について検討します。
• 計画達成のための生産能力増強、追加投資の必要性について検討します。
• 計画期間中の売上成長支える組織構造、人員計画の適切性について検討します。
• 統合時や統合後に必要となる一時的／継続的追加支出の水準を把握します。

カーブアウト分析（スタンド・アローンコストの定量化）

セルサイドは自社の経営資源をコア事業に集中させるためやノンコア事業、不採算事業を社外に売却する組織再編の手法として活用され、バイサイドにおいても他社から技術・事業・ノウハウを取得し、自社の資本や経営資源と組み合わせることで事業の成長ポテンシャルを引き出すアプローチして近年注目されています。

一方でカーブアウトでは、切出し元との既存シナジー喪失や親会社や関連会社へ依存している機能の買収後の補完を踏まえた買収後事業モデルの構築やスタンドアロンコストなどを検討する必要があり、一般的に難易度や複雑度が高い手法ともいえます。

カーブアウト分析の主な実施手続きは、下記のとおりです。

・譲受対象の有形、無形の経営資源について、事業運営上の必要十分性を検討します。

・譲受対象の有形、無形の経営資源について、親会社、他部門、外部等に依存している機能の有無を検討します。

・カーブアウト後の事業継続の観点から想定されるリスクおよびリスク低減に向けての対処方針を検討します。

・スタンドアロンのために、必要となる一時的・継続的追加コストを把握します。

財務や税務といった一般的なビジネスデューデリジェンスの分析項目に加えて、事業継続の観点で経営資源が必要十分に譲渡対象となっているかを検証し、切出し後のオペレーションモデルや想定リスク、追加投資コストの分析など、一括して行うことが必要です。

シナジー分析・定量化

クライアントと対象会社もしくは事業との間に想定されるシナジー・ディスシナジーは、対象会社または買収価格の調整や交渉、PMIにおける統合計画にも重要な影響を与えます。シナジー分析・定量化における手続きは下記のとおりです。

• 対象会社または事業における売上シナジー・コストシナジーの可能性の高い機能領域を分析・把握、定量化し、当該定量的影響の発現時期、頻度を把握します。また、それを把握するためにどのような情報が必要か検討します。
• シナジー定量化のロジックの合理性について検討します。
• シナジーを実現するために必要な前提条件およびその投資コストを把握します。

インダストリーにおけるBDD(1)コマーシャルDD

コマーシャルデューデリジェンス、オペレーショナルデューデリジェンスは、対象会社や事業の属する業界の状況によって注視すべきポイントが異なるため、それぞれの状況に適合する分析のスコープ設定が重要となります。例えば、

＜コマーシャルデューデリジェンス＞

・製薬業界
製薬業界では、パイプライン（新薬候補）の獲得が主目的のケースが多いため、パイプラインの対象疾患別の市場規模（罹患者数）予測や競合薬・治療法とのポジション比較により、当該パイプラインの市場性評価をするアプローチが求められます。

・通信・メディア業界
通信・メディア業界では、ユーザー囲い込み型の事業モデルが多いため、「ユーザー数×単価」の視点でビジネスを把握していくアプローチが必要です。また、業界変化が非常に早く且つ激しいため、短期視点だけでなく、業界全体の中長期的洞察を加味した分析が必要になります。

・部品製造業
部品製造業では、大きく3点の観点で分析を進めます。まず、部品事業が大きな影響を受ける最終製品の市場動向と競合状況を把握します。次いで、当該事業および最終製品事業の技術動向（次世代製品・部品の投入予測時期等）を押さえ、市場環境の変化（影響）を加味することが必要になります。また、次世代製品の投入を後押しするような（既存製品に対する）環境規制等の動向についても十分に考慮することが必要です。

インダストリーにおけるBDD(2)オペレーショナルDD

＜オペレーショナルデューデリジェンス＞

・小売業
小売業では労働集約的な側面が強いため、少ない人数でより大きな売上を生むオペレーションになっているかどうかが大きな論点となります。そのため、商品調達から陳列、販売といったマーチャンダイジング業務の効率や、各業務のIT化の度合い等を分析します。

・外食産業
外食産業では店舗の座席数に限りがあるため、いかにして顧客の回転を高めるかによって売上や収益性が大きく変わります。そのため、料理提供までのオペレーションをどこまで効率化できるか、またそのためのメニュー開発の仕組みがどうなっているかがが価値創出上の大きな論点となります。

・化学業界
化学業界では、技術レベルの飽和により、製品スペック向上がマーケットニーズに訴求しにくくなってきているため、“効率”および“営業力”が勝負の分かれ目となります。統合によるグローバルレベルでの製造プロセスの効率化、物流コスト削減、営業体制の再構築が、より重要な論点となります。