デューデリジェンス+M&A取引実行（バイサイド）

M&Aストラクチャリング

M&Aにおいて、複数のストラクチャーのそれぞれのメリット・デメリットを会計・税務など様々な観点から比較検討し、最適なストラクチャーを選択することがM&Aを成功に導く重要なポイントといえます。

M&Aは、売り手、買い手のほか、対象会社の経営陣・従業員、取引先や金融機関等の多くの利害関係者に重大な影響を与えますが、各利害関係者の全てのニーズを満たすことは実務上困難です。そのため、各利害関係者のニーズに優先順位を設定し、利害調整を行いながらストラクチャーを選択することが重要となります。

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財務・税務デューデリジェンス

企業経営におけるすべての意思決定において、事実を確認することは不可欠です。M&Aの対象となる会社または事業の財務・税務の状況を調査する財務・税務デューデリジェンスは、企業買収や組織再編、経営統合を考える際の対象会社または事業の実態調査といえます。

財務・税務デューデリジェンスは、財務会計上の過去数値を基に対象会社ないしは事業の実態把握、およびリスク抽出を主目的とし、デューデリジェンスによって検出された項目は、企業価値の算定、買収価格の決定、ディールストラクチャーの決定、株式譲渡契約書への反映（価格調整方法、表明保証・補償によるリスク緩和）、買収後の統合における課題（PMI）等へ反映します。

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ビジネスデューデリジェンス

デロイト トーマツ グループのビジネスデューデリジェンスは、財務・税務デューデリジェンスと一体となって実施することにより、過去実績から将来計画まで連続性を持って分析することが可能です。また、各デューデリジェンスで発見されたリスクや分析結果を共有することで、価値評価や買収後の統合に向けて、より精度の高いご支援を提供することが可能です。

ビジネスデューデリジェンスでは、管理会計や定性的情報、識者インタビュー等の外部リソースなどもインプットとし、対象会社の持つ将来の可能性とリスクについて把握し、事業計画の蓋然性を分析します。

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エキスパートデューデリジェンス (エキスパートDD)

エキスパートデューデリジェンスとは、環境、建物、IT、人事等の各種専門家による調査・分析サービスです。デロイト トーマツ グループでは、高度な専門知識と豊富な実績にもとづきエキスパートデューデリジェンスサービスを提供しています。また、会計・税務やビジネスデューデリジェンスを含めワンストップサービスを提供しており、各専門化が一体となることで効果的かつ効率的なサービスの提供が可能です。

エキスパートデューデリジェンスとして、以下が挙げられます。

■ 環境デューデリジェンス
対象会社の不動産等を環境面から多角的に調査・分析

■ 建物デューデリジェンス
対象となる建物の状況を技術的見地から調査

■ ITデューデリジェンス
対象会社の保有する情報システムやその運用体制等の調査・分析

■ HRデューデリジェンス
対象となる人材マネジメントにおいて、ディールキラー・バリュエーション項目・その他のリスク項目の調査・分析

■ 年金デューデリジェンス
債務評価の妥当性の検討、潜在的リスクの把握、ディールの影響分析を実施
 

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トランザクションモデリング

企業の戦略的意思決定やM&A等さまざまな目的における意思決定支援のためのツールとして「予測財務モデル」（以下「モデル」）の重要性が増しています。案件の個別性に対応した堅牢かつ柔軟なモデルを誤謬のリスクを逓減しつつ迅速に構築し、意思決定について十分な検討機会を確保する事がより重要になっています。

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入札支援

複数の買い手候補を相手に入札手続がとられる事例が多く見られます。買い手候補として案件に係る十分な検討・社内意思決定を行い、同時に入札手続に沿って交渉を円滑に進めることが肝要です。当社では、売り手より入手した情報を含む様々な判断材料等をクライアントと綿密に共有し、対象企業価値・その他諸条件の検討や、各種入札提案書のドラフト、社内外の交渉・調整等の多岐にわたりご支援します。

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資金調達支援

投資案件の実行は多額の資金投与を伴うケースが通常であり、したがって資金調達はM&Aの実行に不可欠な重要検討項目です。買主であるクライアントの資産状況を踏まえ、最も適切と思われる資金調達方法を検討し、調達主体であり買主であるクライアントを支援します。

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法令順守検討支援

企業買収局面においては、一般的な財務・税務・法務のデューデリジェンスに加えて、法令順守の検討も重要です。法令順守状況は買収自体の断念、買収契約の内容、買収価格や統合プロセス等の広範囲に影響するため、事後検討ではなく買収局面でのリスク把握が推奨されます。

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フェアネスオピニオン

フェアネスオピニオンとは、M&A取引を実行する際に、取引価格や合併比率等の評価額や評価結果に至る会社の経営判断を、独立して公平な立場にある第三者が様々な視点から調査し、その公正性について財務的見地から意見表明を行うことです。デロイト トーマツ グループでは、取引を様々な視点で分析し、客観性の高い第三者意見を表明することが可能であり、また、フェアネスオピニオンの提供実績を多く有しています。

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売買契約書締結支援

M&A取引を最終的に確定するものとして、当事者間で各種最終契約を締結します。当該契約では、当事者間において有形・無形に形成された合意事項およびデューデリジェンスでの発見事項を踏まえた各種取引条件等を、法的拘束力を持つ合意事項として明文化します。クライアントが満足できる形での契約締結を実現させるべく、法務アドバイザーと協働して各種契約書のレビューや交渉同席・交渉戦略アドバイス等を通じてご支援します。

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M&A取引実行支援

売買契約書等の契約を締結した後、円滑に取引実行＝クロージングを迎えられるよう、売買契約書に規定された各種取引条件、誓約（コベナンツ）条項等の充足確認、およびクロージング財務数値のレビュー等を通じた価格調整手続を実施するほか、取引実行初日を無事に迎えるための各種調整・準備実施等を通じ、お客様を支援します。

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価値評価・バリュエーション

M&A、企業再編の成功への第一歩は、蓋然性の高い企業価値評価を行うことにあります。M&A、企業再編（合併、株式交換、株式移転、会社分割）、事業統合、ファイナンス等を実施する際に株主を含む利害関係者への説明責任がより一層強まっています。バイサイドのクライアントに対し、買収価値（事業価値、企業価値、株式価値）、各種比率の評価等を豊富な経験と高い専門性に基づきタイムリーかつ、高品質なサービスを提供します。

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