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財務・税務デューデリジェンス(バイサイド)

企業経営におけるすべての意思決定において、事実を確認することは不可欠です。M&Aの対象となる会社または事業の財務・税務の状況を調査する財務・税務デューデリジェンスは、企業買収や組織再編、経営統合を考える際の対象会社または事業の実態調査といえます。

デューデリジェンスの意義と目的

企業経営におけるすべての意思決定は、事実を確かめることからはじまります。企業買収や組織再編、経営統合を考える際には企業の実態調査は不可欠です。

特に近年経営者の説明責任が問われており、企業買収や組織再編、経営統合などの取引の合理性を株主をはじめとする利害関係者に説明するためには、事前に十分な実態調査、つまりデューデリジェンスを行う必要があります。

 

デューデリジェンスを実施する目的は、以下に大別されます。

(1)M&A戦略:調査対象が自社のM&A戦略に適合したものであることを確かめる

(2)企業価値算定:発見事項を織り込んで買収価格の算定に資する情報を提供する

(3)ストラクチャリング分析:当初意図していたストラクチャーでよいか否かの検討材料とする

(4)M&A契約条件の分析:契約で遮断すべきリスク項目の洗い出しと対応策を検討する

(5)M&A後の統合準備:買収後に問題となる事項を早期に発見し、取引後の対処を可能にする

 

デロイト トーマツ グループでは、クライアント企業のニーズ、案件の特性を考慮して、調査対象企業の業界はもちろん、会計、税務、年金など幅広い分野に精通した専門家を配員し、効果的かつ効率的な各種デューデリジェンスサービスを提供します。

また、国内のみならず、海外においてもデロイトグローバルのネットワークを活用し、財務DD、税務DD、人事・組織DD、ITDD、環境DD、ビジネスDDの各デューデリジェンスにおいて、高いレベルでの示唆を生み出す支援が可能です。

財務デューデリジェンス(財務DD)

財務デューデリジェンスの意義と目的

財務デューデリジェンスは、M&A取引において、対象会社または事業の財務についてその状況、リスク、課題を検討する調査です。一般に対象会社の過去の一定期間における業績、財政状態並びにキャッシュフローの分析を通じて、当該M&A取引案件の評価や投資意思決定に資する情報の提供を目的とします。

 

主要な分析項目と手続き

財務デューデリジェンスにおける一般的な分析項目と検討手続は以下の通りです。

収益性分析
過去業績の推移、非経常的な要因を除去・調整による本来の収益性の把握(正常化分析)、事業計画との整合性
運転資本分析
運転資本の内容把握、資産性の検討、季節性等による増減要因、必要資金水準の把握
設備投資分析
過去の設備投資の内容、投資金額実績、将来計画の把握
純有利子負債分析
報告残高の把握、企業価値算定にあたり考慮しておくべき有利子負債に類似する項目の抽出
簿外債務、偶発債務
訴訟や保証債務等、貸借対照表に計上されていない潜在債務の把握、損失顕在化の可能性の洗い出し

 

経営意思決定への利用

上記手続により検出された項目は、投資意思決定の判断のために、以下の事項への反映を検討します。

  • 企業価値の算定、買収価格の決定
  • ディールストラクチャーの決定
  • 株式譲渡契約書への反映(価格調整方法、表明保証・補償によるリスク緩和)
  • 買収後の統合における課題(PMI)

税務デューデリジェンス(税務DD)

税務デューデリジェンスの意義と目的

買収・統合対象企業に潜む税務リスクを事前に分析し対策を講じることは、買収後の経済的損失を避けるための重要な手段であり、また、M&Aストラクチャーを構築する際の有用な情報を得られる重要な場となります。そのため、税務デューデリジェンスにより、買収及び買収後に重要な影響を与える税務リスクの洗い出しを行います。

 

主要な分析項目と手続き

M&A取引における税務リスクとは、一般的にはM&Aの対象会社・対象事業の過去の税務処理(申告書の記載内容、届出の漏れ等)の内容に誤りがあり、その過ちが後に露見して予期していないデメリットを負うことを指すと考えられますが、対象企業の税務リスク分析は税務申告書を査閲するのみではなく、企業の属性(上場企業・オーナー企業等、所在地、業種、ビジネスフロー、税務ポジションなど)を考慮した総合的な分析が必要となる場合もあります。

なお、税務デューディリジェンスにおける主な調査項目と検討手続は以下の通りです。

- 過去の税務調査状況の把握

- 税務申告書の閲覧と主要調整項目の内容の把握

- 過去に実施した組織再編取引の課税関係の分析

- 関連当事者間取引価格の妥当性の分析

 

検出項目の評価と意思決定への織込み

識別した税務リスクや対象企業の税務ポジションに応じ、買収価額の調整や表明・保証条項での手当て、ストラクチャー案の見直しといった税務リスクの軽減策を検討する必要があります。