ノンバインディングオファーの評価（セルサイド）

ノンバインディングオファーとは

秘密保持契約に調印した後、開示された機密情報をもとに、買い手候補は売り手に対して初期的な意向を表明することとなります。一般には、この時点で開示される情報は限定的なものとなることから、買い手候補からは法的拘束力のない意向表明が提出されることとなり、これをノンバインディングオファーといいます。買い手候補は売り手が決めた期限内にノンバインディングオファーを提出し、売り手は提出されたオファーをもとに第二次入札後のプロセスへの参加候補を絞り込みます。

買い手候補が提出するノンバインディングオファーをもとにその後のプロセスへの参加候補を選定するためには、売り手として十分に判断可能な内容のオファーを受領する必要があります。そのため、ノンバインディングオファーの主な記載項目としては、1. 買い手の事業内容、2. 本件取引の目的および対象会社とのシナジー、3．ストラクチャー、4．譲受希望価格、5. 譲受希望価額の算出根拠、6. 譲受後の役職員の処遇、7. 譲受後の対象会社への経営参画方針、8. 取引実行のための前提条件、9. 取引実行のための資金調達の要否ならびに方法、10. デューデリジェンスにおける依頼資料・質問リスト等が想定されます。

ノンバインディングオファーの検討

また、買い手候補から魅力的なオファーを受領し、売り手としてその後のプロセスを有利に進めるためには、入札売却戦略としてプロセス全体のスケジュール策定、関係当事者間の役割分担や選定基準を事前に策定しておくことが重要です。売り手は、入札売却戦略として定めた選考選定基準を基にノンバインディングオファーの内容を総合的に評価して、その後のプロセスへの参加者を決定します。

デロイト トーマツ グループでは、クライアントにとっての優先事項が最大限達成できるよう、入札売却戦略に応じたノンバインディングオファーの記載項目や選定基準を検討・策定し、提出されたノンバインディングオファーの比較検討を支援します。