ライセンス契約の条件検討

ライセンス契約交渉とライセンス料(1)

ライセンス契約により、ライセンサーは、ライセンス収益による特許の出願・維持費用や研究開発費の回収、技術や製品の普及による業界の裾野の拡大等を期待でき、ライセンシーは、許諾知的財産を実施・利用することにより自社技術の補完や他社の権利侵害の回避等を期待できる。したがって、ライセンス対価は、契約当事者双方のライセンス契約による期待リターンに基づく対価といえる。
ライセンス契約交渉上、契約当事者それぞれがリスクやリターンを想定し、交渉を経て合意するポイントを探ることになる。ライセンスの基礎となる特許や技術はそれぞれに個性があるため、個々のライセンス条件は大きく異なる。そのため、ライセンス対象の資産の特性を分析・検討し合理的な材料を用意して交渉に臨むことが望ましい。
ライセンス契約の価値は、許諾知的財産を用いた事業の収益に対する貢献割合によって定まる。そのため、対価の考え方としては、収益（売上）に対する貢献度合い（ロイヤルティ料率）が基本であり、それを現在価値に引きなおして、イニシャルペイメントの設定等の対価の支払方法を設定する。 

ライセンス契約交渉とライセンス料(2)

ライセンス対価の評価方法としては、インカム・アプローチが採用されることが多く、中でもロイヤルティ免除法が代表的な評価方法である。ロイヤルティ免除法は、仮に許諾知的財産を所有していない場合に支払わなければならないコスト（ライセンス料）の積算額を算出し、評価対象期間内の当該金額の現在価値を算出することでその価値を評価する方法である。ライセンス対価がロイヤルティ形式でなく一時金として支払われる場合でも、上述したように基礎となるロイヤルティ料率を設定した上で、ライセンス価値を算出することが多い。したがって、ライセンス対価の設定にあたって、ロイヤルティ料率が重要な変数となる。

＜ロイヤルティ免除法の手順＞

1. 評価対象の知的財産による製品の売上高を予測

・技術動向の調査（対象技術の市場シェアや経済的有効期間）
・ライセンシーの販売力及び生産体制
・対象製品及び対象地域による市場規模の予測

2. 想定されるライセンス料率を検討
・利益率の水準と業界の平均的な料率や類似取引における料率の水準を検討材料として採用する

3. 予測ライセンス収入を算出
・1.2.の仮定で算出された売上高およびライセンス料率から、ライセンス収入額を算出する

4. 割引計算による現在価値の算出
・対象会社の財務構成や同業他社のデータ等から、割引率を算出し、現在価値を算出
・算出された割引現在価値の金額を元に、ライセンス料の支払モデルを検討する

ライセンス料の推計アプローチ(1)

ロイヤルティ料率の推計アプローチでは、ロイヤルティ免除法によるライセンス価値の算出を目的として、いくつかのアプローチを紹介する。最も一般的な手法は、類似ライセンス契約の情報を基礎とするベンチマークアプローチである。ただし、ライセンスの価値は、ライセンスを用いて行う事業から生まれる価値の内訳であることから、ライセンシーの対象事業の収益性と関連した分析とあわせて実施することが重要である。

(1) ベンチマークアプローチ
ベンチマークアプローチとは、一般公開情報や過去契約事例が入手できる場合に、それらの情報からロイヤルティ料率の情報を抽出し、ベンチマークとして採用するアプローチである。対象事業と同じ業種・分野や類似製品は、収益や事業の構造が似通っている可能性が高いと想定される。このことから、対象事業の業界に関する一般公開情報や過去契約事例を標準的なライセンス対価であると看做して、一般公開情報や過去契約事例のロイヤルティ料率をベンチマークとして採用する。なお、過去契約事例をベンチマークとする場合には、過去契約事例の個別事情によるブレを小さくするために、複数の事例を抽出し、料率やイニシャルペイメント等の平均値や中央値を採用することが望ましい。上場企業の開示条件に該当する契約を調査するか、データ販売会社のライセンス契約事例データベースから、対象事業と同じ業種・分野や類似製品の契約事例を抽出する。

ライセンス料の推計アプローチ(2)

(2) 対象事業の収益性を考慮したベンチマーク推計アプローチ

対象事業の収益性を考慮したベンチマーク推計アプローチとは、ベンチマークアプローチに組み合わせる補足・追加的なアプローチとして、ベンチマークアプローチ結果のロイヤルティ料率に対象事業の収益性を考慮する推計アプローチである。ベンチマークアプローチ結果のライセンス料が対象企業が属する業種や類似企業の収益率に占める割合（比率）を算出し、収益に対するライセンス料の比率を算出する。

類似企業の収益率が低い一方、対象事業の収益率が高い場合、ベンチマークしたロイヤルティ料率をそのまま適用すれば、ライセンシーにはそれよりも高い支払余力があるにも関わらず、それをロイヤルティ料率に反映できないことになる。反対に類似企業の収益率が高い一方、対象事業の収益率が低い場合、ベンチマークしたロイヤルティ料率はライセンシーにとって支払許容範囲を超えてしまうかもしれない。したがって、類似企業の収益率に対するベンチマーク・ロイヤルティ料率の占める比率が、ライセンシーの対象事業でも一定であると仮定して、対象事業の収益率に按分してロイヤルティ料率を算出することで、対象事業の収益性を考慮したロイヤルティ料率を推計する。 

ライセンス料の推計アプローチ(3)

(2) 対象事業の収益性を考慮したベンチマーク推計アプローチ（続き）

対象事業の収益性を分析するにあたり、一般にいくつかの経営指標があるが、対象事業の実態に合わせて、売上総利益率、EBITDA比率、営業利益率、EBIT比率、経常利益率等から最適な経営指標を採用する。例えば、対象事業の開始に伴い新規の設備投資をするのであれば減価償却費控除済みのEBIT比率や営業利益率を採用し、新規の設備投資が発生しないのであれば、減価償却費を加算したEBITDA比率を採用する等の調整が考えられる。 

ライセンス料の推計アプローチ(4)

(3) 利益分割法アプローチ

利益分割法アプローチは、収益率によるロイヤルティ料率の分析方法として、対象事業の収益構造を分解してライセンス料を算出するアプローチである。ライセンス契約により、ライセンシーは許諾を受けた知的財産を実施・利用することで自社技術の補完や他社の権利侵害の回避等を期待できる。したがって、ライセンシーは、対象事業を自社で行うと想定した場合、許諾知的財産を自社開発する場合に必要となる研究開発費と、その研究開発の成果として計上される収益の一部をライセンス契約により得ている。したがって、ライセンシーが対象事業に必要な技術を自社開発した場合にかかる研究開発費と、事業計画上の収益に対する特許貢献割外の合計額が、ライセンス対価設定の交渉材料になると考えるアプローチである。 

ライセンス料の推計アプローチ(5)

(4) 研究開発費のコストアプローチ

研究開発費のコストアプローチとは、ライセンサーが許諾知的財産の開発にかかった研究開発費からライセンス契約に対応する費用を算出するコストアプローチである。ライセンサーは、研究開発費用をかけて知的財産を開発している。ライセンサーは、開発した知的財産の一部をライセンシーに対して許諾していることから、研究開発費の一部をライセンス対価として回収する。許諾知的財産の開発・発明は基本的に自社利用・実施のために発生していることから、かかった研究開発費用のうち何割をライセンス対価とするかについては、自社の利用状況や特許の残存年数等を加味して算出するのが望ましい。 

まとめ

ライセンシングが活発に行われている業界では、業界内の標準的なライセンス料が存在する場合もある。しかし、ライセンス契約の対象となる無形資産は個別性が強く、その価値は事業環境や対象事業の個別の収益性に大きな影響を受ける。そのため、単純に類似取引と比較するだけではなく、ライセンス契約の経済的価値を合理的な手法で分析・検証を行ったうえで、ライセンス料率の交渉を行うのが望ましい。合理的な手法でライセンス契約の経済的価値評価を実施することで、契約当事者にとって納得感のある設定が可能になるだけでなく、事業環境等が変化した場合でも一定の手法に則って変更が加えられることになる。

したがって、上記の分析アプローチを用いて一方方向の分析をするのではなく複数方向からライセンス料の分析・検証を行い料率レンジを用意し、ロイヤルティ料率の交渉を合理的な材料や根拠をもって行いたい。