Rozporządzenie PRIIPs a KID (Key Information Document)

Najbliższy rok będzie bardzo intensywny dla firm z sektora finansowego, a w szczególności dla podmiotów tworzących produkty inwestycyjne. Wynikać to będzie m.in. z konieczności stworzenia indywidualnych wystandaryzowanych informacji dla szeregu produktów inwestycyjnych oraz zapewnienia przeszkolenia pracowników w tym zakresie.

Zmiany dotyczyć będą m.in.:
- banków,
- firm ubezpieczeniowych,
- instytucji kredytowych,
- firm inwestycyjnych,
- czy funduszy inwestycyjnych (w dalszej perspektywie również funduszy otwartych – FIO i SFIO). 

Regulacje wpłyną także na działalność podmiotów doradzających w zakresie produktów inwestycyjnych lub sprzedających takie produkty.

Nowe obowiązki wynikają z wymogu dostosowania działalności do rozporządzenia PRIIPs (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych), co dla wielu firm z sektora finansowego będzie wiązało się z koniecznością dokładnego zbadania oraz opisania oferowanych produktów zgodnie z wymogami unijnego prawodawcy.

Unijny ustawodawca zwrócił uwagę, iż produkty inwestycyjne są często bardzo skomplikowane i wiążą się z dużym ryzykiem utraty zainwestowanych środków. Postanowiono więc wzmocnić ochronę inwestorów indywidualnych w tym zakresie, nakładając na twórców instrumentów inwestycyjnych obowiązek przygotowania tzw. dokumentu zawierającego kluczowe informacje (KID).

Czym jest KID (Key information document)?

Celem wprowadzenia KID jest przede wszystkim wzmocnienie ochrony inwestora. Dlatego też KID będzie musiał być przygotowany indywidualnie dla każdego produktu, a jednolity format i treść karty informacyjnej powinna pozwolić inwestorowi na porównanie wielu produktów oferowanych przez różne podmioty we wszystkich państwach UE, stąd np. w każdym dokumencie poszczególne punkty i ich nagłówki powinny występować w tej samej kolejności.

Zgodnie z założeniami KID powinien być przede wszystkim zrozumiały i dostatecznie zwięzły tak, aby inwestor rzeczywiście chciał zapoznać się z informacjami w nim zawartymi. Położono nacisk na formułowanie informacji przystępnym językiem, bez użycia żargonu finansowego. KID ma zawierać informacje, które pozwolą inwestorowi na podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej, w tym na zrozumienie ryzyka i kosztów związanych z nabywanym produktem. Dokument musi być spójny z wszelkimi wiążącymi dokumentami umownymi, z odpowiednimi częściami dokumentów ofertowych oraz warunkami produktów inwestycyjnych.

Jak wygląda KID?

Rozporządzenie precyzyjnie wskazuje na elementy, które mają obowiązkowo znaleźć się w KID.

Dokument KID powinien uwzględniać (w podanej niżej kolejności):
- dane identyfikujące twórcę produktu,
- informacje dotyczące organu nadzoru nad twórcą produktu,
- odpowiednie ostrzeżenie, jeżeli produkt jest skomplikowany,
- główne cechy produktu,
- opis profilu ryzyka i zysku,
- koszty związane z inwestycją, w tym jednorazowe i powtarzające się oraz całkowite łączne koszty,
- informację o rekomendowanym czasie posiadania produktu i możliwości wypłaty środków,
- informację o procedurze składania skarg,
- informację o innych istotnych dokumentach związanych z produktem inwestycyjnym.

Szczegóły prezentacji każdego z elementów KID oraz metody prezentacji ryzyka i zysków zostaną określone w regulacyjnych standardach technicznych (RTS), które opracowane zostaną przez unijne organy nadzoru finansowego (tj. przez Wspólny Komitet EBA, ESMA i EIOPA). Projekt RTS został przedłożony do konsultacji. Po zakończeniu konsultacji regulacyjne standardy techniczne zostaną przedłożone do przyjęcia przez Komisję Europejską.

Dla jakich produktów należy przygotować KID?

Indywidualny dokument KID będzie musiał zostać sporządzony dla każdego produktu zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowego produktu inwestycyjnego (tzw. PRIIPs). Katalog PRIIPs jest obszerny – zawierają się w nim bowiem wszystkie produkty oferowane inwestorom detalicznym, tworzone przez sektor usług finansowych (bez względu na formę i konstrukcję produktu), których wartość podlega wahaniom w zależności od wartości referencyjnych lub zależy od wyników jednego lub większej liczby aktywów, nienabywanych bezpośrednio przez inwestora indywidualnego.

Kluczem do zakwalifikowania produktu jako PRIIPs jest więc charakter inwestycji – są to inwestycje o charakterze niebezpośrednim, inwestor nie kupuje bezpośrednio aktywów (np. akcji, towarów, nieruchomości), a jedynie produkt powstały w wyniku „opakowywania” aktywów, a którego wartość zależy od cen tych aktywów.

W praktyce do PRIIPs zaliczymy więc m.in.:
- fundusze inwestycyjne,
- umowy ubezpieczenia na życie z elementem inwestycyjnym,
- produkty strukturyzowane,
- lokaty strukturyzowane,
- szereg instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty specjalnego przeznaczenia. 

Jednocześnie poza zakresem Rozporządzenia pozostają lokaty, w których zysk jest uzależniony wyłącznie od wysokości stóp procentowych, aktywa posiadane bezpośrednio (np. akcje, obligacje), fundusze inwestycyjne dedykowane inwestorom instytucjonalnym (tj. niesprzedawane inwestorom indywidualnym), a także produkty ubezpieczeniowe, które nie zawierają elementu inwestycyjnego.

Sankcje w związku z naruszeniem przepisów

Twórca PRIIP będzie ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą wobec inwestora w przypadku naruszenia przepisów rozporządzenia, jeśli szkoda powstanie w wyniku wykorzystania KID niezgodnego z dokumentami przedumownymi lub umownymi, wprowadzającego w błąd lub niepoprawnego. Jednak to inwestor będzie musiał wykazać szkodę wynikającą z oparcia swojej decyzji inwestycyjnej na KID.

Organem odpowiedzialnym za nadzór nad PRIIP jest organ nadzoru państwa, w którym produkt jest wprowadzany do obrotu.

W przypadku braku zgodności z Rozporządzeniem, organ nadzoru będzie mógł zawiesić wprowadzanie do obrotu PRIIP na swoim terytorium, a także stosować szereg sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów Rozporządzenia (m.in. ostrzeżenie publiczne wskazujące naruszenie, kary administracyjne w wysokości nawet do wartości 5 mln euro).

Nowe przepisy skutkować będą znaczącymi zmianami w procesie oferowania i dystrybucji produktów finansowych, a także badania ich charakterystyki. Biorąc pod uwagę szeroki zakres Rozporządzenia, przygotowania do wdrożenia KID dla wszystkich oferowanych PRIIPs do 31 rudnia 2016 r. (od tej daty przekazywanie KID inwestorom indywidulanym przed zawarciem umowy będzie obowiązkowe) mogą okazać się szczególnie pracochłonne.

Wyjątek w tym zakresie przewidziano dla UCITS – przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (w warunkach polskich dotyczy to FIO i SFIO), które już obecnie zobowiązane są do przedstawiania tzw. kluczowych informacji dla klientów w związku z dyrektywą 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (zmienioną dyrektywą 2014/91/UE). Nie podlegają one przepisom rozporządzenia do końca 2019 r.

Podstawa prawna: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP)