Bilanzierung von Anteilen an Special Purpose Acquisition Companies (SPACs)

Hintergründe und Herausforderungen

Bereits seit Jahren erleben SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) einen regelrechten Boom in den USA. Auch in Europa und Deutschland bleibt dieser Trend nicht unbemerkt. Die Akquisition durch ein SPAC bietet privaten Unternehmen eine Möglichkeit, an die Börse zu gehen, ohne ein zeit- und kostenintensives Initial Puplic Offering (IPO) durchführen zu müssen. Der Sponsor gründet dafür in der Regel eine Mantelgesellschaft, die an die Börse gebracht wird. Das Ziel des Börsengangs ist einzig und allein, Barmittel zum Erwerb eines Zielunternehmens zu beschaffen. Auf diese Weise erspart sich das Zielunternehmen das IPO für den Börsengang.

Während verschiedene Publikationen die Bilanzierung beim SPAC selbst beleuchten, soll im Folgenden speziell auf die Bilanzierungsfragen auf Seiten des Sponsors eingegangen werden, wenn dieser einen IFRS Konzernabschluss aufstellt. Für die Bilanzierung der Unternehmensanteile an einem SPAC sind im IFRS Konzernabschluss zunächst die Kriterien des IFRS 10 Consolidated Financial Statements zu würdigen, um festzustellen, ob der Sponsor Kontrolle über das SPAC ausübt (und somit das SPAC konsolidiert werden müsste). Sofern keine Kontrolle vorliegt, ist gem. IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures bzw. IFRS 11 Joint Arrangements zu prüfen, ob der Sponsor einen maßgeblichen Einfluss auf das SPAC ausüben kann und dementsprechend eine Bilanzierung nach der Equity Methode vorzunehmen ist. Fällt das Investment weder in den Anwendungsbereich des IFRS 10 noch IAS 28, müssen die Anteile an dem SPAC im Rahmen des IFRS 9 Financial Instruments beurteilt werden.

Klassifizierung der SPAC shares

Beherrschung gem. IFRS 10 liegt vor, sofern ein Investor durch seine Beteiligung schwankenden Renditen ausgesetzt ist bzw. Anrechte auf diese hat und die Fähigkeit besitzt, die Renditen durch Ausübung seiner Verfügungsgewalt über das jeweilige Unternehmen zu beeinflussen. 

In der Praxis kann diese Würdigung seitens eines Sponsors sehr aufwendig sein, da bei der Beurteilung alle vorliegenden Sachverhalte und Umstände zu analysieren sind. Zu untersuchen sind hierbei unter anderem die Intention des Sponsors und dessen Mitwirkung an der Gestaltung des SPACs. Eine Beherrschung des SPACs kann je nach Ausgestaltungsform auch bei einer Beteiligung von unter 50% vorliegen, sofern dem Sponsor wesentliche Entscheidungen obliegen oder geschäftsführende Positionen des SPACs, wie z.B. das Board of Directors, durch ihn besetzt werden können. 

Wie einleitend dargestellt, ist die Suche und erfolgreiche Acquisition eines Business Partners die primäre Zielsetzung des SPACs. Unabhängig von dem Einfluss des Sponsors auf die Auswahl und Entscheidungsfindung steht den Anteilseignern noch ein besonderes, substanzielles Recht zu. Die Aktionäre verfügen i.d.R. über ein finales Vetorecht und können auf diesem Wege einem antizipierten Unternehmenszusammenschluss stets entgegenwirken. Insofern stellt sich die Frage, ob ein Sponsor jemals Beherrschung i.S.d. IFRS 10 über ein SPAC ausüben kann. 

Sofern der Sponsor keine Beherrschung ausübt, sind als nächstes die Kriterien des IAS 28 zu würdigen. Dieser Standard ist anzuwenden, wenn ein maßgeblicher Einfluss auf das SPAC ausgeübt wird, ohne es jedoch zu beherrschen. Grundsätzlich wird angenommen, dass ein maßgeblicher Einfluss besteht, sobald ein Anteilseigner direkt oder indirekt mit mehr als 20 Prozent an dem SPAC beteiligt ist. Andernfalls kann ein maßgeblicher Einfluss nur bestehen, sofern dieser eindeutig nachgewiesen werden kann, zum Beispiel wenn die Möglichkeit besteht, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen mitzuwirken. Meistens sind Sponsoren an SPACs mit weniger als 20 Prozent beteiligt. Sofern der Sponsor jedoch im Board of Directors aktiv vertreten ist, hat er in der Regel einen maßgeblichen Einfluss auf das SPAC und ist in der Lage, die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen zu beeinflussen.

Darüber hinaus werden an den Sponsor oftmals sog. share warrants (Optionsscheine) ausgegeben, deren Ausübung zu weiteren Stimmrechten an dem SPAC führt. Bei der Beurteilung der Frage, ob ein Unternehmen über maßgeblichen Einfluss verfügt, werden die Existenz und die Ausübung potenzieller Stimmrechte, die gegenwärtig ausgeübt oder umgewandelt werden können, berücksichtigt. Potenzielle Stimmrechte, die zum Beispiel erst zu einem späteren Termin oder bei Eintritt eines künftigen Ereignisses ausgeübt oder umgewandelt werden können, werden hingegen nicht berücksichtigt. 

Die Analyse der Anwendbarkeit des IFRS 10 oder IAS 28 für Sponsoren kann sich demnach sehr komplex gestalten. Es ist eine genaue Würdigung der Struktur des SPACs und dessen Verwaltung als auch der vertraglichen Ausgestaltungsformen notwendig, die die Rechte der einzelnen Parteien berücksichtigt, um eine Beherrschung (IFRS 10) oder einen maßgeblichen Einfluss (IAS 28) identifizieren zu können. Liegt weder eine Beherrschung noch ein maßgeblicher Einfluss vor, fällt die Beteiligung in den Anwendungsbereich des IFRS 9.

Unter IFRS 9 sind die Klassifizierungskriterien für finanzielle Vermögenswerte zu berücksichtigen, d.h. das zugrundeliegende Geschäftsmodell und die Erfüllung des SPPI Kriteriums (solely payments of principal and interest) sind zu untersuchen. Eine Bilanzierung zu fortgeführten Anschaffungskosten erscheint in Anbetracht der Intention des Sponsors und seines damit verbundenen Geschäftsmodells eher unwahrscheinlich zu sein. Zusätzlich spiegelt eine Beteiligung an einem SPAC typischerweise nicht die klassischen Zins- und Tilgungszahlungen wider, wie sie in traditionellen Kreditverträgen vereinbart werden. Aufgrund dessen ist bei einer Beurteilung im Rahmen des IFRS 9 im Regelfall eine Fair Value Bewertung zu erwarten. 

Bilanzierung von share warrants

Sponsoren erhalten i.d.R. zusätzlich zu den SPAC shares Optionsscheine (sog. „share warrants“), die ihnen das Recht, auf den Erwerb weiterer Anteile an dem SPAC (z.B. nach erfolgtem IPO) gewähren. In Abhängigkeit von der vertraglichen Ausgestaltung dieser Optionsscheine ergibt sich entweder eine Bilanzierung als Finanzinstrument unter IFRS 9 oder eine Bilanzierung im Scope des IFRS 2 Share based payments, sofern die Optionsscheine als eine Art Managementvergütung oder Vergütung für Beratungsleistungen des Sponsors eingestuft werden. 

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