Brexit Blog

Article

Brexit und UK-Finanzinstitute: Wie sieht ihr EU-Marktzugang zukünftig aus?

Geschäftserhalt unter anderen Vorzeichen? Londoner Finanzinstitute und der EU-Finanzmarktzugang nach dem Brexit

Noch keine Lösung in Sicht: Die Brexit-Verhandlungen sind zwar inzwischen beim zukünftigen Verhältnis von Großbritannien und EU angekommen. Doch wie dieses genau aussehen wird, ist immer noch nicht ausgemacht. Das gilt auch für die Finanzbranche. Sie muss weiterhin damit rechnen, spätestens nach dem Ende der Übergangsphase zum Jahresbeginn 2021 den EU-Pass zu verlieren, der bislang das EU-weite Geschäft über die britische Grenze hinweg ermöglichte. Besonders betroffen sind davon natürlich in UK ansässige Unternehmen, die ihren EU-Finanzmarktzugang erhalten wollen. Wie bereiten sich beispielsweise Londoner Kreditinstitute auf dieses wahrscheinliche Brexit-Szenario vor?

Auch wenn einige nicht-physische Spielarten des Marktzugangs verbleiben (Stichwort Reverse Solicitation): In vielen Fällen führt an einer zumindest teilweisen Verlagerung auf den Kontinent kein Weg vorbei. Doch zu oft werden solche Umstrukturierungsprojekte letztlich aus dem Blickwinkel der britischen Finanzhubs gemanagt. Die Hürden z.B. im Umgang mit regionaler Regulierung werden aus dieser Perspektive dann aber manchmal unterschätzt. Der Deloitte Brexit Blog diskutiert, worauf es für UK-basierte Finanzinstitute bei der Relocation ankommt.

Die Qual der Standortwahl

Der Brexit wird für viele UK-Institute die Einrichtung eines neuen EU-Standortes nötig machen. Eine der ersten Fragestellungen dabei ist: Welche europäischen Finanzzentren eignen sich dafür? Auch wenn die EU keine „regulatorische Arbitrage“ zulassen wird – die denkbaren Standorte haben natürlich jeweils spezifische Vor- und Nachteile.

Der etablierte Finanzplatz Frankfurt hat hier viele Mitbewerber. So kann beispielsweise Amsterdam personell und steuerrechtlich punkten. Problematisch könnte sich hier dagegen der im Sektor geltende Bonus Cap auswirken. Dublin ist vor allem sprachlich, aber auch steuerrechtlich attraktiv. Dort schlagen wiederum eher die Probleme im heimischen Finanzsektor negativ zu Buche. Ähnliches gilt für Madrid. Last but not least ist Paris zu nennen. Das politische Umfeld in Frankreich ist derzeit als sehr günstig einzuschätzen. Andererseits gibt es hier nach wie vor sprachliche Hürden, etwa was regulatorische Anforderungen angeht.

Niederlassung oder Filiale?

Ob eine regionale Niederlassung gegründet bzw. erworben werden muss oder nach dem Brexit eine Drittstaatenfiliale in Frage kommt, ist von komplexen regulatorischen Aspekten abhängig. Das Zulassungsprozedere für Drittstaatenfilialen unterliegt nicht dem einheitlichen europäischen Bankenaufsichtsmechanismus (SSM), sondern der Verantwortung der zuständigen einzelnen nationalen Behörden.

Die Anforderungen für Drittstaatenfilialen sind dabei beispielsweise in Deutschland nicht unerheblich. Auch wenn sie keine eigene Rechtsperson darstellen, werden sie in vielen Belangen rechtlich wie eigenständige Entitäten behandelt. Die Entscheidung zwischen den organisatorischen Alternativen ist natürlich auch von großer Bedeutung nicht zuletzt für die Kostenstruktur.

Grenzen der Auslagerung

Für die reibungslose Geschäftsfortführung ist oftmals eine Rück-Auslagerung von Vorgängen zu UK-Einheiten attraktiv. Dabei droht allerdings der neue, lizensierte regionale Hub aus regulatorischer Sicht zur „leeren Hülle“ (empty shell) zu schrumpfen.

Die Aufsichtsbehörden sehen dies kritisch. Gleichwohl geben sie aber auch keinen explizit bezifferten einheitlichen regionalen Mindestbestand an. Die Einschätzung erfolgt auf Einzelfallbasis. Wichtig sind vor Ort u.a. ausreichend hohe Kapitaldecke, qualifiziertes Personal, ausreichendes Risiko- und Krisenmanagement. Buchungspraktiken wie Remote booking oder Back-to-back-booking werden dabei ebenfalls regulatorisch in den Blick rücken.

Die schlechten Erfahrungen in der Vergangenheit mit Back-to-back-trades im Zusammenhang mit der Lehman Brothers Bankhaus AG dürften dabei in den Augen der Aufseher eine Rolle spielen. Ebenso wie zum Thema des „Branching back“ des EU-Passes zwischen UK- und EU-Standorten die Praktiken im Kontext des Finanzskandals um die Bank of Credit and Commerce International (BCCI) in den 1990ern.

Weitere regionale Hürden

Bei der Umstrukturierung gibt es weitere, regionale Besonderheiten zu beachten. Trotz ähnlicher Regulierungen kann der spezifisch geforderte Flight Path der Umsetzung je nach nationaler Aufsicht variieren, was etwa Übergangsfristen angeht.

In punkto Governance existieren bedeutende Unterschiede z.B. zwischen Großbritannien und Deutschland (anglo-amerikanisches One-Level Board vs. Doppelstruktur Aufsichtsrat / Vorstand). Das spielt u.U. auch ins Thema Doppelrollen („Dual Hatting“) hinein, d.h. der Praxis, dass Personal multiple Funktionen in beiden Rechtsräumen ausübt. Die BaFin fordert hierbei beispielsweise substanzhaltige Nachweise, um die faktische Ausübung der regionalen Rolle mit personellen Zeitbudgets für diese Aufgaben zu belegen.

„Nicht-physische“ Alternativen zum Umzug

Wie schon angesprochen, kann „Reverse Solicitation“ in bestimmten Sonderfällen interessant sein. Hier geht es um Geschäftsbeziehungen, die nicht vom Institut ausgehen, sondern aus der Eigeninititative von Kunden entstehen, typischerweise etwa durch institutionelle Bestandskunden. Wie das in der Praxis zu handhaben ist, unterscheidet sich dabei allerdings regulatorisch einmal mehr von Einzelstaat zu Einzelstaat. Was von Äquivalenzregelungen für UK-Institute zu erwarten ist, bleibt darüber hinaus derzeit noch offen und ist mit einem deutlichen Fragezeichen versehen.

Fazit: Die (Finanz-)Welt wird sich auch nach dem Brexit weiterdrehen

Bei der derzeit anhaltenden politischen Unsicherheit und vereinzelt auch scharfen Verhandlungsrhetorik sind Sorgen in der Branche natürlich sicher nicht unbegründet. Aber nach der Einschätzung von Deloitte geht die Welt für betroffene Finanzinstitute auch Post-Brexit nicht unter. Die Voraussetzungen dafür sind gute Beratung, regulatorische Wachsamkeit und die passenden sowie richtig aufgesetzten Transformationsmaßnahmen.

Die Relocation ist letztlich eine technisch-praktisch zu lösende Umstrukturierungsaufgabe und vor allem ein Kostenfaktor. Unüberwindbare Hürden werden die an Verhandlungen und Aufsicht beteiligten Parteien für die Unternehmen dabei nicht aufstellen. Denn faktisch würde beispielsweise eine vollständige Verlagerung aller EU-relevanten Aktivitäten aus UK in die EU von der Infrastruktur der europäischen Finanzplätze gar nicht ohne weiteres abgebildet werden können, sei es technisch, sprachlich, juristisch oder natürlich auch personell. Dazu kommen offene Fragen wie die nach einer womöglich kompletten Verlagerung des Londoner Clearings von Euro-Derivaten in den EWR.

Das alles würde nicht nur die Kosten von Finanzdienstleistungen in die Höhe treiben, sondern womöglich sogar die Stabilität des Finanzplatzes Europa gefährden. Und diese will vermutlich keine der Seiten aufs Spiel setzen. Die Branche kann daher aus Sicht der Experten von Deloitte auf pragmatische Lösungen für den Marktzugang bauen.

Fanden Sie diese Information hilfreich?