Offenlegungsverordnung

Für die Europäische Kommission nimmt Transparenz eine Schlüsselrolle in der Transition zu einer nachhaltigen und emissionsarmen Wirtschaft ein. Daher wurde als einer der ersten Maßnahmen des EU-Aktionsplans im November 2019 die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) verabschiedet. Die im März 2021 in Kraft tretende Verordnung fokussiert sich zwar primär auf Asset Manager, Versicherungen und Banken mit Portfolioverwaltung. Dabei ergeben sich Offenlegungspflichten auf Unternehmens- sowie Produktebene. Die Angaben sind dabei sowohl auf der Internetseite, in vorvertraglichen Dokumenten sowie im regelmäßigen Reporting zu machen. Am 23. April 2020 haben die europäischen Regulierungsbehörden einen Vorschlag für einen technischen Regulierungsstandard (RTS) zur Konsultation gestellt, der die Anforderungen weiter präzisiert. Die Konsultationsfrist läuft noch bis zum 1. September 2020. Die Anforderungen aus SFDR und ESA Konsultation sind detailliert in den nachfolgenden Artikeln unten zusammengefasst. An dieser Stelle möchten wir einen Überblick über die Auswirkungen und Herausforderungen geben, die bei einer Umsetzung zu berücksichtigen sind.

Produktausgestaltung
Im Zuge der SFDR werden Finanzprodukte in Zukunft in drei Kategorien unterteilt: (1) Finanzprodukte mit ökologischen oder sozialen Merkmalen (Artikel 8 – light green), (2) Nachhaltige Finanzprodukte mit einer angestrebten Nachhaltigkeitswirkung (Artikel 9 – dark green) und (3) Sonstige Finanzprodukte.
Der Unterschied zwischen Artikel 8 und Artikel 9 Produkten ergibt sich aus der Gestaltung und Vermarktung des Produktes. Artikel 9 Produkte besitzen ein angestrebtes Nachhaltigkeitsziel (bspw. Reduktion von CO2 Emissionen oder Schaffung von bezahlbarem Wohnraum), Artikel 8 Produkte berücksichtigen dabei lediglich ökologische oder soziale Merkmale in der Investitionsentscheidung. Für beide Finanzprodukte gelten zusätzliche Offenlegungspflichten in vorvertraglichen Dokumenten, im regelmäßigen Reporting sowie auf der Website, wobei sich die Anforderungen zwischen beiden Produktarten unterscheiden. Besonders hervorzuheben ist dabei, dass die Berücksichtigung der Merkmale bzw. die Zielerreichung der Nachhaltigkeitswirkung möglichst anhand von Indikatoren quantifiziert und mit einem Index oder einer Benchmark verglichen werden sollen. Falls das Produkt einen ökologischen Nachhaltigkeitsaspekt verfolgt, ist ab 2023 ergänzend ein Taxonomie-Reporting vorzunehmen.
Nicht zu vernachlässigen ist Artikel 7 der SFDR, da ab spätestens 30. Dezember 2022 die Berücksichtigung der nachteiligen Auswirkung auf Nachhaltigkeit für alle Produkte offenzulegen ist.

Nachteilige Auswirkungen auf Nachhaltigkeit (Principal Adverse Impacts on Sustainability – PAIs)
Eine besondere Rolle innerhalb der ESA-Konsultation nimmt die Offenlegung der nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeit (Principal Adverse Impacts on Sustainability – PAIs) ein. Dabei fordert die SFDR von den betroffenen Finanzunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern, dass sie diese bei ihrer Investitionsentscheidung berücksichtigen. Bei der Anzahl der Mitarbeiter ist auf die Konzernebene abzustellen (Artikel 4(4) SFDR). Bei einer Anzahl unter 500 Mitarbeitern besteht die Möglichkeit, eine Erklärung abzugeben, warum die PAIs bei der Investitionsentscheidung nicht berücksichtigt werden.
Die ESA-Konsultation konkretisiert nun die PAIs und schlägt eine Liste von 32 verpflichtenden Indikatoren sowie 18 optionalen Indikatoren aus den Bereichen Treibhausgasemissionen, Energieeffizienz, Biodiversität, Wasser, Abfall, Soziales und Mitarbeiter, Menschenrechte und Korruption. Damit soll ein möglichst umfassendes Nachhaltigkeitsbild aus allen drei ESG-Kategorien entstehen. Generell sieht die ESMA jede positive Ausprägung eines PAIs als schädlich auf Nachhaltigkeit an.
Die vorgeschlagenen Datenfelder beziehen sich primär auf Investitionen in Wertpapiere. Im Falle von Real Assets (bspw. Immobilien oder Flugzeuge) kann es sein, dass ein Teil der Datenfelder irrelevant ist.
Besonders hervorzuheben ist, dass die notwendigen Daten innerhalb der Portfolios nicht nur zu erfassen und zu reporten sind, es soll auch eine Priorisierung, eine Festlegung von Schwellenwerten (zur Ablehnung von Investitiongsmöglichkeiten) und ein aktives Engagement erfolgen, um eine zukünftige Reduzierung der PAIs zu erreichen.

Datenverfügbarkeit und Auswirkung auf den Unternehmenssektor
Es wird zukünftig notwendig sein, dass die von der ESA-Konsultation geforderten Daten durch die Unternehmen im Rahmen ihrer nichtfinanziellen Berichterstattung zur Verfügung gestellt werden. Die Non-Financial Reporting Directive (NFRD) erfasst aktuell jedoch nur Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und einer Bilanzsumme von mindestens 20 Millionen Euro oder Umsatzerlösen von mindestens 40 Millionen Euro. Im Gespräch ist eine Ausweitung der NFRD auf mittelständische, kapitalmarktorientierte Unternehmen in abgeschwächter Form. Zusätzlich zu beachten ist, dass die NFRD auf dem Kriterium der Wesentlichkeit basiert. Damit legen Unternehmen nur die wesentlichen Nachhaltigkeitsfaktoren offen, während die Anforderungen der ESA-Konsultation ein möglichst umfassendes Reporting vorsehen. Die ESMA hat in ihrer Antwort zur Überarbeitung der NFRD darauf hingewiesen, dass eine Harmonisierung zwischen den regulatorischen Anforderungen für Investoren und den bereitgestellten Informationen im Rahmen der NFRD notwendig ist.
Auf den ersten Blick erscheint eine Ausweitung der Reportinganforderungen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung sinnvoll. Jedoch kann dies zu einer Verschlechterung der Reportingqualität führen, wenn zukünftig auch unwesentliche Faktoren in allen Geschäfts- und Produktionsprozessen zu erfassen sind. Daher kann der Fokus auf wesentliche Nachhaltigkeitsfaktoren vorteilhaft sein.
Ergänzend ist zu beachten, dass bisher keine vollständige Abdeckung aller PAIs in den existierenden Nachhaltigkeits-Reporting Standards vorhanden ist. Wir haben ein Mapping der Datenfelder auf GRI, SASB, TCFD und CDP vorgenommen und dabei noch existierende Lücken identifiziert. Zusätzlich werden die Informationen zukünftig verstärkt in quantitativer und maschinenlesbarer Form notwendig sein. Eine erste Analyse der Angaben zum Gender Pay Gap in bereits veröffentlichten Nachhaltigkeitsberichten hat ergeben, dass fast ausschließlich darauf hingewiesen wird, dass die internen Vergütungsgrundsätze eine geschlechterunabhängige Bezahlung vorsehen.
Die ESMA hat darauf hingewiesen, dass bis zum Vorliegen eines entsprechenden Reportings, geschätzte Daten sowohl selber ermittelt als auch von ESG-Datenanbietern bezogen werden können.

Herausforderungen für Asset Manager:
Die SFDR und ESA-Konsultation sorgen für einen hohen Implementierungsaufwand in den betroffenen Unternehmen. Zunächst sorgt die hohe Anzahl an Datenfeldern für einen erhöhten Datenaufwand. Dabei können bei der Unterstützung durch entsprechende Datenanbieter Zusatzkosten anfallen.
Hinzu kommt, dass die PAIs für alle Investitionsentscheidungen während des gesamten Zeitraums (zukünftig sind das Kalenderjahre) und nicht stichtagsbezogen offenzulegen sind. Damit soll ein Nachhaltigkeits-Kosmetik zu bestimmten Stichtagen vermieden werden. Gleichzeitig erfordert dies jedoch Offenlegungspflichten für Positionen, die sich zum Reportingstichtag nicht mehr im Portfolio befinden.
Neben dem reinen Bezug sowie der Verarbeitung der Daten ist der Einsatz von intelligenten Algorithmen empfehlenswert, der sowohl fehlende Datenpunkte, potentielle Fehler sowie ein mangelndes Reporting (bspw. durch Peer Group Vergleich) identifizieren kann.
Entscheidend ist jedoch, dass die entsprechenden Kapazitäten geschaffen werden müssen, um die vollständige Nachhaltigkeitswirkung der einzelnen Investitionen zu verstehen. Zunächst ist dabei ein Verständnis der unterschiedlichen Reportingstandards sowie der existierenden Wahlmöglichkeiten und Freiräume bei einzelnen Datenfeldern notwendig. Andernfalls wird Unternehmen mit einem schwachen Reporting fälschlicherweise eine gute Nachhaltigkeitsperformance unterstellt. Gleichzeitig muss aber auch ein Verständnis zum Umgang und insbesondere mit den Reduktionsmöglichkeiten der PAIs innerhalb des Portfolios entwickelt werden.

Ambitionierte Timeline
Die Anforderungen aus der SFDR sind ab März 2021 bereits zu erfüllen. Nach aktuellem Kenntnisstand wird das Ergebnis der Konsultation aber erst im Januar 2021 veröffentlicht.

Unterstützung durch Deloitte
Gerne unterstützen wir Sie neben der Erfüllung der regulatorischen Anforderungen auch beim Verständnis des Nachhaltigkeitsreportings sowie bei der Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren in das Portfoliomanagement. Dabei greifen wir stets auf ein interdisziplinäres Expertenteam zurück. Bitte kontaktieren Sie uns, wenn Sie weitere Informationen benötigen. 

Nach der Verabschiedung des Pariser Abkommens über den Klimawandel in 2015 und der Agenda der Vereinten Nationen für nachhaltige Entwicklung 2030 hat die Europäische Kommission im EU-Aktionsplan zur „Finanzierung nachhaltigen Wachstums“ die Absicht zum Ausdruck gebracht, die Transparenz im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsrisiken und nachhaltigen Investitionsmöglichkeiten zu erhöhen. Die am 27. November 2019 veröffentlichte Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (die Sustainable Finance Disclosure Regulation oder SFDR) ist ein wesentlicher Meilenstein auf dem Weg zur Erfüllung dieses Ziels. Mit ihrem Inkrafttreten am 10. März 2021 gelten für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater in Mitgliedsstaaten der Europäischen Union harmonisierte Vorschriften über Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen in interne Prozesse, sowie bei der Bereitstellung von Informationen über die Nachhaltigkeit von Finanzprodukten.

Zur Konkretisierung der Vorschriften der SFDR veröffentlichten die drei Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) bestehend aus EBA, EIOPA und ESMA am 23. April 2020 ein gemeinsames Konsultationspapier für technische Regulierungsstandards zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen für Finanzmarktteilnehmer, Finanzberater und Finanzprodukte. Die Entwürfe der technischen Regulierungsstandards (RTS) enthalten detaillierte Informationen zu Inhalt, Methodik und Präsentation bestimmter ökologischer, sozialer und Governance (ESG)-Offenlegungen, die gemäß der SFDR erforderlich sind. Antworten zu den in dem Konsultationspapier formulierten 27 Fragen werden bis zum 1. September 2020 entgegengenommen.

Das Ziel der RTS ist es, zum Schutz der Endanleger die Offenlegung von allen Finanzprodukten in Bezug auf Nachhaltigkeitsinformationen zu verbessern. Insbesondere soll eine ausreichende Konsistenz innerhalb der EU gewährleistet sein, um einen aussagekräftigen Vergleich zu ermöglichen. Die RTS sind angelehnt an die „Do-Not-Significant-Harm“ (DNSH)-Kriterien der im März veröffentlichten EU-Taxonomie für nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten und enthalten ein Berichtsmuster mit festgelegtem Format (Anhang 1 des RTS), das für die Erklärung zur Berücksichtigung der wichtigsten negativen Auswirkungen auf Nachhaltigkeit (sog. Principal Adverse Impacts, PAIs) von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren zu verwenden ist. Es handelt sich bei den PAIs ausschließlich um Indikatoren bzw. Kennzahlen, die eine nachteilige ESG-Wirkung haben und daher soweit wie möglich reduziert werden sollen.

Die SFDR verpflichtet zu Offenlegung, Priorisierung sowie aktivem Engagement in Bezug auf die nachteiligen Auswirkungen, sobald auf Einzel- oder Gruppenebene mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt werden. Unter dieser Schwelle kann alternativ eine Erklärung abgegeben werden, warum die nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeit nicht berücksichtigt werden. In diesem Fall verlangen die RTS, dass eine Erklärung auf der Website in einem separaten Abschnitt mit dem Titel "Keine Berücksichtigung nachteiliger Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit" veröffentlicht wird, der mit einer deutlich sichtbaren Erklärung beginnt, dass der Finanzmarktteilnehmer die nachteiligen Auswirkungen seiner Investitionsentscheidungen auf die Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt und warum er dies nicht tut. Gleiches gilt für Finanzberater im Zusammenhang mit ihrer Anlage- und Versicherungsberatung.

Anhang 1 des RTS enthält neben einer Vorlage für eine Zusammenfassung mit dem Umgang der PAIs eine Liste von 32 obligatorischen Indikatoren aus den Bereichen Treibhausgasemissionen, Energieverbrauch, Biodiversität, Wasser, Abfall, Soziales, Mitarbeiter, Menschenrechte und Korruption mit jeweils dazugehörenden Messgrößen. Neben diesen, immer als wichtig zu betrachtenden Indikatoren, enthalten Tabelle 2 und 3 des Anhangs 1 zusätzliche Umwelt- und soziale Indikatoren, aus denen jeweils einen Indikator verpflichtend auszuwählen ist.

Die Inhalte der RTS sind insbesondere durch die umfassenden Transparenzanforderungen auf Unternehmens- und Produktebene bestimmt. Beschreibungen, Erläuterungen und Strategien über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken, nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen von Investitionsentscheidungen oder ökologischen und sozialen Merkmalen sind zukünftig auf Webseiten, in vorvertraglichen Informationen und in jährlichen Berichten zu veröffentlichen. Der Umfang der bereitzustellenden Informationen bestimmt sich anhand der Art des Unternehmens (Finanzmarktteilnehmer oder Finanzberater), der Zielsetzung des Finanzprodukts in Bezug auf seine Nachhaltigkeitswirkung, sowie der sonstigen Eigenschaften des Finanzproduktes (z.B. Index als Benchmark).

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater haben auf ihrer Webseite, ergänzend zu den Offenlegungen in den vorvertraglichen Dokumenten, umfassende zusätzliche Offenlegungen zu Produkten mit ökologischen oder sozialen Merkmalen (Artikel 8 SFDR) oder nachhaltigen Finanzprodukten (Artikel 9 SFDR) veröffentlichen. Die Offenlegungen werden hinsichtlich Inhalt und Art der Darstellung durch die RTS konkretisiert. Sie müssen in einem Abschnitt mit der Überschrift "Nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungen" auf demselben Teil der Website wie die anderen Informationen über das Finanzprodukt bereitgestellt werden. Der Entwurf des RTS enthält eine Liste von Punkten, die in die Offenlegung aufgenommen werden sollen, wobei der Schwerpunkt auf der Beschreibung des Produkts sowie des Nachhaltigkeitsziels, der angewandten Methodik, den verwendeten Datenquellen und allen verwendeten Screening-Kriterien liegt.

In den vorvertraglichen Informationen sind Angaben zu tätigen, inwieweit Produkte mit ökologischen und/oder sozialen Merkmalen diese Merkmale erfüllen. Die RTS geben diesbezüglich eine detaillierte Gliederung inklusive diverser Mindestinhalte vor. So hat die Darstellung der Merkmale des Finanzprodukts neben einer allgemeinen Beschreibung ebenfalls eine schriftliche und grafische Aufbereitung der im Finanzprodukt enthaltenen Investitionen zu umfassen. Wurde für ein Finanzprodukt ein Index als Benchmark festgelegt, ist darzustellen, inwieweit die Benchmark mit den vom Produkt beworbenen, ökologischen und sozialen Merkmale im Einklang steht. Zudem ist auch in den vorvertraglichen Dokumenten der Umgang mit den nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeit (PAIs) darzustellen. Die finalen RTS werden eine entsprechende Berichtsvorlage für die vorvertraglichen Informationen enthalten.

Für die periodische Produktoffenlegung legen die RTS Einzelheiten des Inhalts und der Darstellung der Informationen fest, mit dem Schwerpunkt den Erfolg des Produkts bezüglich der Erreichung seiner ökologischen und/oder sozialen Merkmale aufzuzeigen. Zu diesem Zweck umfassen die Offenlegungen die Art und Weise der Berücksichtigung der gewählten Nachhaltigkeitsindikatoren (Anhang 1). Die Offenlegungen haben zudem über die größten 25 Investitionen in absteigender Reihenfolge, einschließlich des Sektors und des Standorts dieser Investitionen zu berichten. Wurde ein Index als Benchmark bestimmt, ist wie in den vorvertraglichen Informationen dessen Nachhaltigkeitswirkung zu beschreiben. Eine konkrete Berichtsvorlage für die periodische Offenlegung ist von den ESAs noch zu entwickeln.

Auch, wenn der RTS nicht für jeden Artikel der SFDR gilt, u.a. zur Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in seine Vergütungsregelungen oder den Investmentprozess, sind die Anforderungen mit Blick auf die Konzeption von Prozessen sowie die Integration in Systeme sehr hoch. Während die Details zur Offenlegung klar vorgeschrieben sind, ist zu erwarten, dass die Erfüllung der Offenlegungsverpflichtungen mit erheblichem Aufwand für die Marktteilnehmer verbunden ist, da die meisten Informationen bei den Anwendern nicht vorhanden sind. Selbst wenn man bereits freiwillige Offenlegungsstandards, wie z.B. GRI, TCFD oder CDP vergleichend hinzuzieht, unterscheiden sich die Informationen im Detail und sind nicht vollumfänglich vorhanden.

Im Verhältnis zu den sonstigen Informationen, die Investoren zur Verfügung gestellt werden, erschient der Detaillierungsgrad für nachhaltige Informationen unverhältnismäßig hoch. Auch die relativ kurze Frist zwischen dem Ende der Konsultationsfrist bis zur geplanten Veröffentlichung des finalen Dokuments am 30. Dezember 2020 erscheint vor dem Hintergrund der umfangreichen Änderungsvorschläge relativ kurz. Deshalb wird aktuell von einer Veröffentlichung erst im Januar 2021 ausgegangen.

Am 9. März 2020 hat die von der EU-Kommission beauftragte Technical Expert Group (kurz: TEG) ihren finalen Bericht zur sogenannten EU Taxonomie, einem Klassifikationssystem zur Schaffung eines gemeinsamen Verständnisses ökologisch nachhaltiger Tätigkeiten, veröffentlicht.

Damit hat die TEG ihre Arbeit zur Taxonomie vorerst abgeschlossen. Zukünftig wird mittels der so genannten Plattform für ein nachhaltiges Finanzwesen weiter an der Taxonomie gearbeitet. Dabei wird es dann verstärkt um die Ausarbeitung der (neben den bekannten Umweltzielen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel) vier weiteren Umweltziele – Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft, Abfallvermeidung und Recycling, Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung und Schutz gesunder Ökosysteme - gehen.

Mit der vorliegenden Verordnung, der sog. Taxonomie-Verordnung, soll dieses Klassifikationssystem in der EU und ihren Mitgliedstaaten eingeführt werden. Der Rat der EU hat den Entwurf der Taxonomie-Verordnung am 15. April angenommen, die Annahme durch das EU Parlament wird für Mai 2020 erwartet.

Betroffen von der Verordnung sind Finanzmarktteilnehmer wie Fondsverwalter oder Kreditinstitute, die unter neue nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten fallen, als auch Unternehmen, die nichtfinanzielle Angaben entsprechend der CSR-Richtlinie (EU-Richtlinie 2014/95/EU) veröffentlichen müssen.

Die Verordnung listet vier Kriterien auf, die kumulativ erfüllt sein müssen, damit eine ökologische Wirtschaftstätigkeit als nachhaltig im Sinne der Verordnung gilt und das Ausmaß der Nachhaltigkeit einer Investition beurteilt werden kann. Dabei wird in den ersten beiden Kriterien auf den aus der Taxonomie der TEG bekannten wesentlichen Beitrag zu mindestens einem der sechs Umweltziele (auch mittelbar über so genannte Ermöglichende Tätigkeiten, sog. Enabling Activities aus der Taxonomie), bei gleichzeitiger nicht erheblicher Beeinträchtigung der jeweils anderen Umweltziele (do no significant harm-Kriterium; kurz DNSH) verwiesen. Darüber hinaus muss eine Wirtschaftstätigkeit den Mindestschutz für den Bereich Soziales, Arbeitswelt und Unternehmensführung erfüllen sowie die von der EU-Kommission in delegierten Rechtsakten festzulegenden technischen Bewertungskriterien (genaue Anforderungen, nach denen eine Wirtschaftstätigkeit einen wesentlichen Beitrag zu mindestens einem Umweltziel leistet; sog. Technical Screening Criteria in der Taxonomie) erfüllen.

Die EU wie auch deren Mitgliedstaaten müssen die oben genannten Kriterien (1) bis (4) anwenden, wenn sie die Anforderungen für die Bereitstellung von Finanzprodukten oder Unternehmensanleihen als ökologisch nachhaltig festlegen. Die technischen Bewertungskriterien zur Anwendung der klimabezogenen ersten beiden Umweltziele werden von der EU-Kommission bis zum 31. Dezember 2020 festgelegt und sollen am 1. Januar 2022 in Kraft treten. Für die weiteren vier Umweltziele werden die Kriterien von der Kommission bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt und sollen zum 1. Januar 2023 in Kraft treten.

Das mit der Taxonomie entworfene Klassifikationssystem und der mit der Taxonomie-Verordnung dafür geschaffene Rahmen sollen das Vertrauen in als ökologisch nachhaltig beworbene Finanzprodukte/-instrumente erhöhen und damit letztendlich die für die Bekämpfung des Klimawandels und dessen Folgen benötigten Mittel generieren. Dies erfordert auch umfangreiche Transparenzanforderungen von Finanzprodukten als auch (nicht-)finanziellen Unternehmen.

Auf Ebene der als ökologisch nachhaltig beworbenen Finanzprodukte umfassen die Offenlegungsverpflichtungen der vorliegenden Taxonomie-Verordnung Erläuterungen, zu welchem oder welchen der sechs Umweltziele das Finanzprodukt wesentlich beitragen soll und in welchem Umfang dies geschehen soll sowie eine Erklärung, in der über die Grenzen der Anwendung der EU-Taxonomie auf das Produkt (DNSH-Kriterium nur für Anlagetranchen, die die EU-Kriterien für ökologisch nachhaltige Investitionen berücksichtigen) aufgeklärt wird.

Unternehmen, die gemäß der CSR-Richtlinie eine nicht-finanzielle Erklärung oder eine konsolidierte nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht veröffentlichen, müssen angeben, wie und in welchem Umfang deren Tätigkeiten mit den ökologisch nachhaltigen Tätigkeiten i.S.d. EU-Taxonomie assoziiert werden können. Dies manifestiert sich in zwei offenzulegenden Kennziffern:

• Der Anteil des Umsatzes, der mit Taxonomie-konformen Produkten oder Dienstleistungen erwirtschaftet wurde
• Der Anteil der Investitionsausgaben, die mit gem. der EU-Taxonomie nachhaltigen Vermögenswerten oder Prozessen zusammenhängen, im Verhältnis zu den gesamten Investitionsausgaben ("CapEx") und ggf. zu den Betriebsausgaben ("OpEx")

Darüber hinaus erweitert die vorliegende Verordnung die finale Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates der Europäischen Union vom 27. November 2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (Verordnung (EU) 2019/2088) um offenzulegende (Nachhaltigkeits-) Informationen, die in Zusammenhang mit der EU-Taxonomie stehen (s. FSNews 01/2020). So wurde u.a. unter Artikel 2 der Verordnung 2019/2088 ein neuer Absatz zum „Grundsatz der Vermeidung erheblicher Beeinträchtigung“ eingeführt und Unternehmen, die unter der Taxonomie-Verordnung fallende Finanzprodukte vermarkten, müssen ihren Angaben zur Berücksichtigung eventueller Nachhaltigkeitsrisiken die oben genannte Erklärung zu den Grenzen der Anwendung der EU-Taxonomie auf das Produkt, beifügen.

Weitere Konkretisierungen sind in Verbindung mit der Offenlegungsverordnung zu erwarten. So haben die europäischen Aufsichtsbehörden am 23. April 2020 ein weiteres Konsultationspapier zur Entwicklung technischer Regulierungsstandards zur Umsetzung der Transparenzanforderungen für soziale und umweltbezogene Aspekte veröffentlicht. Kommentare hierzu werden bis zum 1. September 2020 entgegengenommen. 

>> Laden Sie sich hier die Publikation zu "EU-Verordnung - Offenlegungspflichten" als PDF herunter.

Am 9. Dezember 2019 wurde die finale Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates der Europäischen Union vom 27. November 2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Sie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung in Kraft und gilt ab dem 10. März 2021 (für einzelne Artikel gelten abweichende Termine). 

Gegenstand der Verordnung ist die Harmonisierung von Transparenzanforderungen bzgl. Nachhaltigkeitsaspekten im Investitionsentscheidungs-, Anlageberatungs- und Versicherungsberatungsprozess von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern. Aufgrund der verschiedenen bestehenden Offenlegungspflichten auf nationaler Ebene sowie der je nach Finanzdienstleistungsbranche unterschiedlich verfolgten Ansätze besteht die Gefahr von Wettbewerbsverzerrungen und verfälschten Investitionsentscheidungen, da der Vergleich von Finanzprodukten erschwert wird.

Die bestehenden Pflichten der Finanzmarktteilnehmer und Berater, im besten Interesse der Endanleger zu handeln, bleiben bestehen. Zukünftig müssen sie jedoch neben allen relevanten finanziellen Risiken auch alle relevanten Nachhaltigkeitsrisiken, die in maßgeblicher Weise erhebliche negative Auswirkungen auf die Rendite einer Investition oder einer Beratung haben können, in ihren Prozessen berücksichtigen, fortlaufend bewerten und in den vorvertraglichen Informationen erläutern. Als Nachhaltigkeitsrisiken werden dabei Ereignisse oder ESG-Faktoren verstanden, deren Eintreten erhebliche negative Auswirkungen auf den Wert einer Investition haben können. Führt die Bewertung dieser Risiken zu dem Ergebnis, dass für das Finanzprodukt keine als relevant erachteten Nachhaltigkeitsrisiken vorliegen, müssen die Gründe dafür erläutert werden. Liegen jedoch solche Nachhaltigkeitsrisiken vor, müssen deren Auswirkungen auf die Wertentwicklung des Produktes qualitativ oder quantitativ offengelegt werden.

Unabhängig von individuellen Nachhaltigkeitspräferenzen der Anleger, der Gestaltung des Finanzprodukts oder des Zielmarktes, müssen Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater ihre schriftlichen Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken veröffentlichen und darlegen, wie sie diese Risiken bei der Auswahl der angebotenen Finanzprodukte berücksichtigen, sowie, ob und wie ihre Vergütungspolitik im Einklang mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken steht.

Da es bereits Finanzprodukte mit unterschiedlich stark verfolgten Nachhaltigkeitszielen gibt, soll im Zuge der Verordnung zwischen Finanzprodukten, die ökologische oder soziale Merkmale bewerben und solchen Finanzprodukten, mit denen positive Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft erzielt werden sollen, unterschieden werden. Entsprechend der Produktgruppe gelten unterschiedliche Anforderungen an die Nachhaltigkeitsmessung, z.B. über einen (Nachhaltigkeits-) Referenzwert.

Die von der Verordnung betroffenen Akteure müssen sicherstellen, dass sich die veröffentlichten Informationen auf deren Internetseiten stets auf dem aktuellen Stand befinden und nicht im Widerspruch zu ihren Marketingmitteilungen stehen.

Die Verordnung ist verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Es gibt jedoch Punkte, deren Umsetzung den jeweiligen Staaten freigestellt wurde, z.B. die Ausweitung der Verordnung auf weitere Akteure wie Hersteller von Altersvorsorgeprodukten.
Die Überwachung der Einhaltung dieser Verordnung liegt in der Verantwortung der Mitgliedstaaten. Dazu erhalten die zuständigen Behörden entsprechende Aufsichts- und Ermittlungsbefugnisse. Sie arbeiten zudem mit anderen zuständigen Behörden zusammen und übermitteln einander unverzüglich die Informationen, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben von Bedeutung sind.

Zur Umsetzung der Vorschriften werden die Aufsichtsbehörden jeweils noch technische Regulierungsstandards zu Inhalt, Methoden und Darstellung der jeweiligen Informationen ausarbeiten.