Die Verwahrung von Kryptowerten

Regulatorische Grundlage für die Verwahrung von Kryptowerten

Mit dem “Gesetz zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie" ist ein wesentlicher Schritt in der Regulierung des Umgangs mit Krypto-Assets innerhalb Deutschlands geleistet worden. Gegenstand des Gesetzes ist unter anderem die Verwahrung von Kryptowerten, für welche Regeln definiert wurden, die den bekannten hohen Standards der Verwahrung von klassischen Wertpapieren entsprechen. Die damit geschaffene Rechtssicherheit stärkt das Vertrauen der Investoren in den Markt, das durch den Hype und Einbruch der Initial Coin Offerings (ICOs) gelitten hatte. Gleichzeitig entsteht das Potenzial, den erstmals regulierten Dienstleistungen und der zugrundeliegenden Blockchain-Technologie zum Durchbruch zu verhelfen. Die Regulierung von Kryptowerten ist Teil der Blockchain-Strategie der Bundesregierung, anhand welcher Deutschland eine Vorreiter-Rolle im Bereich der Blockchain-Technologie einnehmen und sich somit einen Standortvorteil erschließen soll.

Bei Kryptowerten, für die sich nun eine Legaldefinition in § 1 Abs. 11 KWG findet, unterscheidet man grundsätzlich zwischen drei Ausprägungsformen:

• Security-Token (auch digitale Wertpapiere). Diese dienen dem Emittenten zur Kapitalbeschaffung, für Investoren steht die Anlagefunktion im Vordergrund.
• Utility-Token. Diese ähneln einem Gutschein und gewähren bspw. Zugang zu einer Plattform oder einer Dienstleistung des Emittenten.
• Currency-Token (auch Kryptowährungen). Bei diesen stand ursprünglich die Bezahlfunktion im Vordergrund. Sie werden allerdings überwiegend zu Anlagezwecken und zur Spekulation benutzt. 

Kryptowerte als neue Asset-Klasse

Kryptowerte haben ihren Status als „Exoten“ verloren. Die mit ihnen verbundenen Vorteile finden immer breiteren Zuspruch im Markt. Dazu zählen etwa ihre Vielschichtigkeit in der Ausprägungsform (so verspricht etwa der kürzlich emittierte Green Ship Token der Reederei Vogemann Anlegern eine jährliche Rendite von 8% sowie abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg eine Gewinnbeteiligung von 50%) und eine dadurch diversifizierte Investorenbasis, ihre hohe Liquidität, ihre geringen Transaktionskosten und ihre revisionssichere Transparenz (was insbesondere durch die Shareholder Rights Directive 2 (SRD 2) immer relevanter wird). So entstehen sukzessive immer mehr kryptobezogene Geschäftsmodelle. 

FinTechs und Börsen haben sich bereits mit verschiedenen Geschäftsmodellen rund um Kryptowerte am Markt etabliert (z.B. Bitwala als „Kryptobank“ und die Börse Stuttgart/BSDEX als Handelsplatz für Kryptowährungen). Auch Investoren haben das Potenzial von Token als neuer Asset- und Anlageklasse erkannt, da sie gegenüber herkömmlichen Finanzinstrumenten oft erhöhte Ertragschancen bieten, was sich insbesondere im derzeitigen Niedrigzinsumfeld als attraktiv erweist. Daraus leitet sich für Investoren ein Bedarf nach sicheren Verwahrlösungen ab. Insbesondere institutionelle Anleger haben angesichts ihrer exorbitant hohen Investitionssummen einen erhöhten Bedarf nach sicherer Aufbewahrung ihrer Token. Zudem sehen sie sich vermehrt Hacker-Angriffen ausgesetzt. So gingen im Jahr 2017 ca. 9,8 Milliarden US-Dollar durch Hacker-Angriffe verloren, die gegebenenfalls durch eine ordentliche Verwahrung vor diesen Angriffen hätten geschützt werden können.

Die Rolle von Banken in der Krypto-Welt

Obgleich sich erste Player im Markt etabliert haben, sollten auch Universalbanken über Geschäftsmodelle rund um die Verwahrung von Kryptowerten nachdenken. Ihnen ist es ebenso erlaubt, Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Verwahrung von Kryptowerten anzubieten. Das im Rahmen eines Gesetzgebungsverfahrens anvisierte Trennungsgebot, welches das Erbringen des klassischen Einlagengeschäfts und der Kryptoverwahrung aus einer Hand untersagt hätte, wurde nicht umgesetzt.

Die Verwahrung von Kryptowerten kann ein (wenngleich zunächst kleiner) Baustein zur Überwindung des Dilemmas von deutschen Banken sein. Diese sind in Zeiten des Niedrigzinsumfelds zu abhängig vom Zinsergebnis und erwirtschaften zu wenig Provisionsüberschuss. Das Anbieten von Kryptoverwahrlösungen und eine damit zusammenhängende Beratung bei Trades können zusätzlichen Provisionsertrag erschließen.

Zudem haben Banken gegenüber FinTechs einige entscheidende Wettbewerbsvorteile. Sie genießen im Gegensatz zu FinTechs ein hohes Vertrauen bei Privatkunden und kennen das Verwahrgeschäft von der fachlichen Seite aus ihren Geschäftstätigkeiten mit klassischen Wertpapieren. Zudem könnten Banken mit weniger Aufwand als FinTechs für die Eröffnung eines digitalen Depots bzw. eines entsprechenden Wallets werben (Cross-Selling), da alleine in Deutschland ca. 23 Mio. klassische Wertpapierdepots existieren, von denen ein Großteil von Banken verwaltet wird.  Daneben kann die Verwahrung von digitalen Wertpapieren Banken neue Geschäftsfelder erschließen. Je mehr erfolgreiche Emissionen von digitalen Wertpapieren am Markt zu beobachten sind, desto mehr Nachahmer könnten sich finden, die allesamt Beratung bei einem entsprechenden Security Token Offering bzw. einer digitalen Wertpapieremission benötigen. Diese Rolle können Banken erfüllen und dabei auf ihr reiches Portfolio an bestehenden, von Vertrauen geprägten Kundenbeziehungen zurückgreifen (Digital Investment Banking). 

Welche Hindernisse müssen Banken überwinden, wenn sie künftig Kryptowerte für ihre Kunden verwahren wollen?

Lizenz

Die Verwahrung ist nach § 32 KWG erlaubnispflichtig. Eine entsprechende Lizenz ist bei der BaFin zu beantragen. In ihrem Merkblatt vom 02. März 2020 stellt die BaFin allerdings klar, dass das Kryptoverwahrgeschäft als Auffangtatbestand konzipiert ist. Dies hat zur Folge, dass andere erlaubnispflichtige Tatbestände des KWG, welche bei der Verwahrung von Token ebenfalls erfüllt sein könnte, vorrangig zu behandeln sind. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Security Tokens als Wertpapiere i.S.d. Depotgesetzes zu qualifizieren sind. Dies ist ein großer Vorteil für Banken, die regelmäßig bereits Inhaberinnen der erforderlichen Lizenz zum Betreiben des Depotgeschäfts sind. In ihrem Merkblatt vom 01. April 2020 gibt die BaFin des Weiteren Hinweise zum Erlaubnisantrag für das Kryptoverwahrgeschäft (insbesondere bezüglich der Anforderungen an die IT, der Qualifikation und Anzahl der Geschäftsführer und der Compliance).

Verwahrung mit „Banking-Grade“

Die Sicherheit ist eine zentrale Komponente für die erfolgreiche Kryptoverwahrung, da Blockchain-Transaktionen aufgrund ihrer Dezentralität einerseits final und unveränderbar sind, andererseits ständigen Angriffen von Hackern zum Opfer fallen können. Am Markt finden sich verschiedene Wallet-Anbieter mit Fokus auf Finanzinstitutionen zur sicheren Verwahrung von Token. Dabei wird zwischen zwei Arten von Wallets unterschieden. Sogenannte Hot Wallets, die die schnellste Handelbarkeit der Token ermöglichen, indem sie die Private Keys, die für die Freigabe von Transaktionen erforderlich sind online speichern, aber weniger sicher sind.  Daneben existieren sogenannte Cold Wallets, in denen die Private Keys offline auf einer bestimmten Hardware gespeichert werden. Cold Wallets sind sicherer, allerdings langsamer in der Handelbarkeit bzw. weniger schnell veräußerbar.

Build or Buy?

Verwahrlösungen können aufgebaut oder eingekauft werden. Der sogenannte In-house Approach (Build) dockt an die bestehenden Legacy-Systeme an. Diese Lösung ist in der Umsetzung komplexer, im Gegenzug bedarf es eines verringerten Operational Change Managements. Auf der anderen Seite steht der Connector Approach (Buy), bei welchem die Bank an die API ihre präferierten Wallet-Anbieter andockt. Dieses Modell bietet die schnellste Time-to-Market, bringt Banken allerdings in eine gewisse Abhängigkeit gegenüber dem Wallet-Anbieter.

Compliance

Die Vergangenheit hat gezeigt, dass insbesondere Kryptowährungen für Geldwäsche missbraucht wurden. Ein sensibles Thema für Banken, wurden sie doch in der Vergangenheit mit hohen Geldstrafen bei Compliance-Verstößen belegt. Um bestehende Know-Your-Customer (KYC) und Anti-Money-Laundering (AML) Vorschriften einzuhalten, sollten Banken Blockchain Analytics Tools einsetzen, die bei der Aufklärung der Mittelherkunft und -verwendung sowie dem Krypto-Monitoring unterstützen.

Vertrauen bei Anlegern

Token waren, wie bereits ausgeführt, Opfer von Hackerangriffen und Geldwäsche, weshalb viele Anleger sie als zu risikoreich oder unseriös einstufen. Diesem Umstand können Banken begegnen, indem sie sich im Rahmen der Prüfung ihres Jahresabschlusses die Sicherheit ihrer Verwahrlösung und ihrer Compliance von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testieren lassen. Entsprechende Prüfungsstandards sind dabei, sich am Markt zu etablieren.

Fazit und Ausblick

Zusammenfassend gibt es aus Bankensicht schlüssige Argumente, die Verwahrung von Kryptowerten anzubieten. Dafür sprechen die Unterstützung durch die Bundesregierung, eine zunehmende Relevanz des Themas auf C-Level sowie eine zunehmende Nachfrage auf Investorenseite nach sicheren Verwahrmethoden für Token als neuer Asset-Klasse. Zudem könnte sich durch den „First Mover Advantage“ eine „Winner Takes It All“ Situation ergeben, also die Herausbildung einer dominierenden Marktposition für die ersten relevanten Marktteilnehmer, die das nötige Kundenvertrauen gewinnen. Am Bankenmarkt lassen sich bereits erste Teilnehmer beobachten, die das Kryptoverwahrgeschäft schon ab 2020 anbieten möchten. Banken stehen vor einem großen Zukunftsmarkt mit vielen Chancen und Ertragspotenzialen, in dem noch nicht alle „Tortenstücke“ verteilt sind.  Hierbei sind mannigfaltige Herausforderungen zu betrachten. Unser funktionsübergreifender Ansatz (Beratung, Steuern & Recht, Prüfung und Risikoberatung) deckt alle entscheidenden Teilbereiche ab: Technologie, Geschäftsprozesse, Einrichtung des Ökosystems, Rechnungslegung sowie Regulierung. Zudem stehen wir mit wichtigen Börsen (z.B. Börse Stuttgart) und Regulatoren (z.B. BaFin) im regelmäßigen Austausch. Sofern Sie noch nicht aktiv sind, sprechen Sie uns an. Wir beraten Sie gerne rund um die Themen Erlaubnisantrag, sichere Verwahrlösungen inkl. Build or Buy, Compliance und Go-to-Market.