Article

Aufsichtsratsvergütung

Was ist erlaubt?

Im Mittelpunkt der Diskussionen zur Struktur der Aufsichtsratsvergütung steht die Frage, ob gewinnabhängige Vergütungsbestandteile dazu geeignet sind, die richtigen Anreize für eine effektive Überwachung zu setzen. Hier erhalten Sie einen Überblick über die gesetzlichen Regelungen.

Die Befürworter argumentieren, dass eine erfolgsabhängige Vergütung der Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung trage. Dagegen wird argumentiert, dass eine erfolgsabhängige Vergütung die erforderliche Distanz zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verringern und dadurch die Qualität der Überwachung beeinträchtigen könnte. Zudem sei gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten ein besonders hoher Einsatz des Aufsichtsrats gefragt, so dass eine erfolgsabhängige Vergütung den Arbeitsanfall nicht angemessen abbilde.

Gesetzliche Regelungen

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Aktiengesellschaften ist in § 113 AktG geregelt. Danach kann den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden, die in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft gewährt, so berechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG). Gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 AktG sind dem entgegenstehende Festsetzungen nichtig.

§ 113 AktG regelt die Vergütung des Aufsichtsrat

Empfehlungen und Anregungen des DCGK

In Ziffer 5.4.6 finden sich folgende Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen:

  • Bei der Vergütung sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. (Empfehlung)
  • Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. (Empfehlung)
  • Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden. (Empfehlung)

Außerdem empfiehlt der DCGK in Ziffer 3.8 für den Fall, dass die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen hat, einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren.

Ziffer 5.4.6 des DCGK gibt weitere Empfehlungen

Fanden Sie diese Information hilfreich?