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Der Änderungsentwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Übersicht

Abkehr von der Detailverliebtheit?

Der Deutsche Corporate Governance Kodex als Leitfaden für gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung

Nach einem Jahr „Pause“ hat die Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ (DCGK) Anfang November eine aktualisierte und grundlegend überarbeitete Auflage des DCGK vorlegt, der sich aktuell in der Konsultationsphase befindet. Der DCGK hat die Aufgabe, anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung darzustellen und das deutsche Corporate Governance System transparenter und nachvollziehbarer zu machen. Insbesondere soll so die Attraktivität deutscher Unternehmen am Kapitalmarkt und gegenüber der breiten Öffentlichkeit gesteigert werden.

 

Alles neu macht der neue DCGK-Entwurf?

Nach der wachsenden Kritik in den vergangenen Jahren hat sich die Regierungskommission mit der Neuauflage des Deutschen Corporate Governance Kodex das Ziel gesetzt, dessen Relevanz bei den verschiedenen Stakeholdern zu stärken, die Transparenz der deutschen Corporate Governance zu verbessern und die Verständlichkeit und Fokussierung zu schärfen. Herausgekommen ist ein vollständig überarbeiteter DCGK mit folgenden Kernelementen.
 

  1. Einführung eines „Apply-and-Explain“-Prinzips

    Neu innerhalb des DCGK sind insbesondere 30 sogenannte Grundsätze, über deren konkrete Anwendung und Ausgestaltung mittels eines „apply-and-explain“-Prinzips zu berichten ist. Ziel ist, dass Aktionäre und andere Stakeholder nicht nur „kleinteilige“ Standarderklärungen zu einzelnen Kodexziffern, sondern eine Beschreibung der Gesamt-Governance erhalten. Gleichzeitig bewirkt die Neustrukturierung eine Verschlankung des gesamten Deutschen Corporate Governance Kodex und führt so zu einer besseren Verständlichkeit und Umsetzbarkeit. Dazu kommt die Vereinfachung in der Berichterstattung über die Corporate Governance. Die bisherige „Doppelberichterstattung“ in Form des Corporate Governance-Berichts und der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Lageberichts im Jahresabschlusses soll zu Gunsten letzterer abgeschafft werden. Um eine einseitige Berichterstattung ohne den Einfluss des Aufsichtsrates zu vermeiden, soll die Berichtstellung durch Vorstand und Aufsichtsrat erfolgen.

  2. Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

    Ein besonderes inhaltliches Augenmerk der Regierungskommission liegt in der Präzisierung des Unabhängigkeitskriteriums auf Seiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Unabhängigkeit – und damit die Fähigkeit zur neutralen und objektiven Beurteilung eines Sachverhalts – wird nun anhand von vier anstatt sechs Anforderungskriterien definiert. Neu ist neben dem Indikator “Erhalt einer anderen variablen Vergütung von der Gesellschaft“ auch das Kriterium einer mehr als zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, bei dem nicht länger von einem unabhängigen Aufsichtsrat auszugehen ist. Gerade dieser Aspekt wurde in den vergangenen Jahren vielfach diskutiert und dürfte einige Unternehmen vor die Herausforderung stellen, dass gleich mehrere Aufsichtsräte nicht mehr das Unabhängigkeitskriterium erfüllen dürften.

  3. Vorstandsvergütung

    Auch dem Dauerthema der Vorstandsvergütung widmet sich die Regierungskommission, u.a. im Zuge der Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie in Deutschland. In Zukunft soll sich die Vergütung eindeutig in fixe und variable Bestandteile untergliedern, wobei sowohl die Zielgesamtvergütung (max. erreichbare Vergütung bei 100% Zielerreichung) als auch die Maximalhöhe der Vergütung bereits vorher durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Der variable Anteil der Vergütung gliedert sich dabei in kurzfristige Bonuszahlungen durch die Erreichung von Zielen auf KPI-Basis und in die Vergütung in Form von Aktien mit einer Sperrfrist von mindestens vier Jahren für die Umsetzung der Unternehmensstrategie. So sollen Anreize für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensführung gesetzt werden.
     

Was bedeuten die Änderungen für betroffene Unternehmen?

Abhängig von den Ergebnissen aus dem Konsultationsverfahren ergeben sich aus den DCGK-Änderungen eine Reihe neuer Corporate Governance Anforderungen, über welche insbesondere börsennotierte Gesellschaften gemäß § 161 AktG auch zu berichten haben. Neben den beschriebenen „Großbaustellen“ bietet die Aktualisierung des Deutschen Corporate Governance Kodex für Unternehmen eine gute Gelegenheit, sich der Thematik grundlegend zu nähern und ggf. für eine neue Kalibrierung der Corporate Governance zu sorgen.

Aus Unternehmenssicht sollte anfangs eine möglichst nüchterne Bestandsaufnahme der bestehenden Strukturen und Prozesse stehen. Darauf aufbauend können durch eine systematische Gap-Analyse Handlungsbereiche identifiziert werden, über die es sich mit den jeweiligen Stakeholdern auszutauschen gilt. Der Kodex erlaubt weiterhin die Möglichkeit zur Abweichung von den Empfehlungen und Anregungen des DCGK unter der Angabe einer Begründung. Bei einer systematischen Auseinandersetzung mit Corporate-Governance-Fragen müssen solche Abweichungen nicht zwangsläufig eine „schlechte“ Corporate Governance bedeuten, sondern können einen besseren Bezug und Abstimmung auf das Unternehmensumfeld sicherstellen.