Vorstandsvergütung

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Regulierung der Vorstandsvergütung

Deloitte Compensation Audit

Aus Anlass der Finanzmarktkrise sind bestehende Regularien zur Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung erweitert worden. Die vorhanden gesetzlichen und gesellschaftlichen Regelungen enthalten keine konkreten Vorgaben, sondern unscharfe und schwer justitiable Anforderungen an eine „angemessene“ Vorstandsvergütung, die sich auf personalwirtschaftliche (Leistung) und empirische (Üblichkeit) Kriterien stützen.

Wir liefern einen Überblick über die Regulierungen und bieten mit dem Deloitte Compensation Audit Aufsichtsräten eine umfassende Orientierungshilfe bei Vergütungsentscheidungen.

Das Thema Vorstandsvergütung stand im Zentrum mehrerer Novellierungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die materiellen Empfehlungen beziehen sich vor allem auf folgende Punkte:

  • Der Aufsichtsrat soll bei der Festlegung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen (Ziffer 4.2.2).
  • Die individuelle Vorstandsvergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen (Ziffer 4.2.3).
  • Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen (Ziffer 4.2.3).
  • Es sollen zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung erfolgen. Diese betreffen insbesondere die individuell erreichbare Minimal- und Maximalvergütung sowie den Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr, aufgegliedert nach den einzelnen Gehaltsbestandteilen bzw. den Bezugsjahren für die variable Vergütung. Dabei sollen Mustertabellen verwendet werden, die als Anlage zum Kodex beigefügt werden (Ziffer 4.2.5).

Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 5. August 2009 ist das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in Kraft getreten. Es zielt darauf ab, die Incentivierung der Vorstandsmitglieder enger an die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu koppeln und dadurch Fehlentwicklungen in der Managervergütung zu verhindern. Dabei soll der Aufsichtsrat als zuständiges Organ für die Vorstandsvergütung stärker als zuvor in die Pflicht genommen werden. Die wichtigsten Regelungen im Überblick:

  • Die Maßstäbe zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurden konkretisiert.
  • Die Vergütungsstruktur ist an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten, u.a. durch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile.
  • Aktienoptionen können frühestens nach 4 Jahren ausgeübt werden.
  • Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vorstandsvergütung bei verschlechterter Unternehmenslage zu reduzieren, wurde erweitert.
  • Die Offenlegungspflichten wurden erweitert, und zwar im Hinblick auf Angaben zu Versorgungs- und Vergütungszusagen im Falle einer (vorzeitigen) Vertragsbeendigung.
  • Das VorstAG stellt die persönliche Haftung des Aufsichtsrats für eine unangemessen hohe Vorstandsvergütung ausdrücklich fest.
  • Die Entscheidung über die Vorstandsvergütung obliegt künftig dem Plenum und kann nicht mehr an einen Ausschuss delegiert werden.
  • Bei Abschluss einer D&O-Versicherung ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der mindestens das 1,5fache der jährlichen Festvergütung betragen muss.
  • Die Hauptversammlung kann bei börsennotierten Unternehmen ein unverbindliches Votum zum Vergütungssystem abgeben.
  • Ehemalige Vorstandsmitglieder müssen grds. eine Cooling-off-Periode von 2 Jahren einhalten bis zu ihrer möglichen Wahl in den Aufsichtsrat. Ausnahme: Das Aufsichtsratsmitglied wird auf Vorschlag von Aktionären gewählt, die mehr als 25% der Stimmrechte halten.

VorstAG
Aufsichtsräte werden stärker gefordert

Der Deloitte Compensation Audit

Der Deloitte Compensation Audit bietet Aufsichtsräten eine umfassende Orientierungshilfe bei Vergütungsentscheidungen.

  • Die ganzheitliche Beurteilung der Vorstandsvergütung aus neutraler Hand gewährleistet Sicherheit hinsichtlich der Frage, ob das bestehende Vergütungssystem den Anforderungen des VorstAG standhält.
  • Durch externe Analyse und Überprüfung der Angemessenheit werden aktuelle Defizite und damit potenzielle Angriffspunkte für Meinungsträger am Kapitalmarkt identifiziert.

Compensation Design
Unsere Vergütungsberater entwickeln im Zusammenspiel mit kapitalmarkterfahrenen Wirtschaftsprüfern und Anwälten Verbesserungsvorschläge und bieten konstruktive Ansätze, die für notwendige inhaltliche Änderungen der Vergütungssysteme genutzt werden können.

  • Unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen und der inhaltlichen Ziele unterstützen wir Ihre Prozesse zur Ausgestaltung einer angemessenen Vorstandsvergütung.
  • In Abstimmung mit Ihren Bedürfnissen erarbeiten wir für Sie Konzepte für angemessene Gesamtvergütungspakete (oder einzelne Bestandteile, z.B. langfristig orientierte variable Vergütung) und beraten Sie bei der Einführung - ggf. auch unter Berücksichtigung juristischer Aspekte – im Rahmen der Formulierung der Dienstverträge.
  • Alternativ stehen wir auch als externe Experten zur Begleitung interner Projektgruppen zur Verfügung, die wir mit entsprechendem inhaltlichen Know-how und Marktkenntnis unterstützen.
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