IPO, M&A und Dual Track – wie können sich Unternehmen optimal vorbereiten?

2021 war ein globales Rekordjahr – für den M&A-Markt (bzgl. Deal-Anzahl und -Wert) ebenso wie für den IPO-Markt (bgzl. Emissionsvolumina und Anzahl der Börsenneulinge). Die Entwicklung beider Märkte ist getrieben durch den Trend hin zu Innovation, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und – verstärkt durch die COVID-19 Pandemie – Krisenfestigkeit. Zielunternehmen, vor allem im Technologie- und Healthcare-Bereich, profitierten zuletzt von einer hohen Nachfrage, u.a. durch Private-Equity-Häuser und SPAC-Akquisitionsvehikel. 

Das Jahr 2022 bringt neue Herausforderungen für das Transaktionsgeschäft: Inflation, Krieg in der Ukraine, Lieferengpässe sowie höhere Steuern und zunehmende Regulierung führen zu Unsicherheiten und erhöhter Volatilität an den Kapitalmärkten. 

Dass die Pipeline an M&A- und IPO-Kandidaten, von Start-ups über Familienunternehmen bis hin zu Konzernabspaltungen im Rahmen der Fokussierung auf das Kerngeschäft, gut gefüllt ist, liegt vor allem an einem: Der Kapitalmarktangang hat sich bei den Unternehmen als zunehmend valide strategische Option etabliert.

Die strategischen Motive hinter einem IPO-Prozess sind häufig ähnlich zu denen eines M&A-Tracks, darunter der Zufluss neuer finanzieller Mittel an das Unternehmen, die Regelung der Unternehmensnachfolge und der (Teil-) Exit der aktuellen Gesellschafter. Insofern ist es nicht überraschend, dass diese Prozesse häufig miteinander verbunden werden, bspw. über einen zweigleisigen Prozess („Dual Track“), der die Transaktionssicherheit erhöhen und den Verkaufspreis optimieren kann. 

Der Dual Track nutzt Prozessparallelen. Die Entwicklung einer attraktiven Equity Story, aufbauend auf der Unternehmensstrategie und verlinkt mit dem Business Plan, sollte an erster Stelle stehen. Die weitere Transaktionsvorbereitung umfasst in beiden Fällen auch die Aufbereitung eines Datenraums und die Durchführung einer Due Diligence. Synergiepotentiale ergeben sich hier durch die zeitgleiche Erstellung wesentlicher Dokumente, bspw. die Nutzung der Ausführungen im Wertpapierprospekt für die Erstellung des Informationsmemorandums oder die Roadshow-Präsentationen im IPO für die Management-Präsentationen im M&A-Track – jeweils unter Berücksichtigung der unterschiedlichen rechtlichen Anforderungen. 

Aber es gibt auch signifikante Unterschiede. So gehen mit dem Börsengang bspw. eine deutlich erhöhte öffentliche Wahrnehmung, eine gesteigerte Verpflichtung zu Transparenz und die Einräumung von Mitspracherechten für die Aktionäre einher. Der Prozess des Going Public und das Being Public ist im Vergleich zum M&A-Prozess an umfangreichere rechtliche und regulatorische Voraussetzungen geknüpft, die neben der Transaktionsvorbereitung (Prospekterstellung, Vermarktung und Listing) in der Regel auch einen Transformationsprozess notwendig machen, bspw. aufgrund veränderter Rechtsform und Corporate Governance, Rechnungslegungsstandards, Veröffentlichungspflichten und Kommunikationsbedarfe. Daher liegt der Aufwand der IPO-Vorbereitung und -Durchführung deutlich höher als der typische M&A-Prozess. Im Falle des Dual Tracks werden die Prozesse synchronisiert, startend mit der IPO-Vorbereitung. 

Alternativ zum Dual Track kann auch ein zweistufiger Prozess sinnvoll sein. Hier wird im ersten Schritt ein Trade Sale Prozess (M&A) initiiert, mit dem kurz- oder mittelfristigen Ziel eines IPOs. Der zweistufige Prozess findet vor allem dann Anwendung, wenn im Rahmen des M&A-Prozesses Finanzinvestoren für die Platzierung eines Minderheitenanteils adressiert werden sollen. Der Finanzinvestor überbrückt bspw. Finanzierungsbedarfe und unterstützt die weitere Wertentwicklung des Zielunternehmens, mit der mittelfristigen Option des (Teil-)Exit über einen IPO. 

Sofern der IPO eine valide strategische Option darstellt, als Single / Dual Track oder zweistufiger Prozess, ist eine Standortbestimmung des Zielunternehmens über ein sogenanntes IPO & Capital Market Readiness Assessment sinnvoll. Dieses umfasst den Abgleich der Ist-Situation des Börsenkandidaten (Organisation, Prozesse und Systeme) mit dem Zielbild der Börsenreife, d.h. der Erfüllung der Zulassungsvoraussetzungen und Folgeverpflichtungen, die mit einer Börsennotierung einhergehen. Aus der Abweichungsanalyse – auch Gap Analysis – lassen sich Maßnahmen zur Erreichung der Börsenreife ableiten. Ziel ist die Validierung der IPO Roadmap im Hinblick auf das potenzielle IPO-Zeitfenster und die bis dahin durchzuführenden Transformationsschritte. 

Aus den verschiedenen Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten im Rahmen eines Börsengangs lassen sich phasen- und funktionsübergreifende Fokusthemen ableiten, die im Rahmen des IPO Readiness Assessments ganzheitlich analysiert werden (siehe nachfolgende Graphik): 

Steht ein Dual Track oder ein zweistufiger Prozess zur Diskussion, sollte die Wechselwirkung mit dem M&A Prozess in die Analyse integriert werden, um

1. No Regret Moves, d.h. Parallelen in den Vorbereitungsmaßnahmen herauszuarbeiten und
2. Early Execution Topics zu identifizieren; hierbei dienen Kapitalmarktanforderungen als Orientierungspunkt zur weiteren Professionalisierung des Unternehmens, die auch in Vorbereitung auf den M&A-Track einen Vorteil bieten

Im IPO- und Transaktionsprozess – insbesondere im zweigleisigen oder zweistufigen – sind vor allem die detaillierte Planung und fachliche Leitung (Programm-Management) erfolgsentscheidend. Das Programm-Management stimmt sämtliche Workstreams aufeinander ab, ermittelt Handlungsbedarfe und hält den Projektfortschritt nach. Dem Programm-Management sollte daher frühzeitig Aufmerksamkeit geschenkt werden und typischerweise hilft hier die Erfahrung von externen Beratern, den Zeitplan korrekt einzuschätzen und zu managen. 

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