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Grünes Licht für Payment Factories – Konzernprivileg findet weiterhin Anwendung

Die BaFin hat die Rechtsauffassung bestätigt, dass zentralisierte Cash-Management-Systeme unter bestimmten Voraussetzungen weiterhin nicht von der Erlaubnispflicht nach der PSD II und dem ZAG 2018 erfasst werden. Damit schafft die BaFin im Hinblick auf das Konzernprivileg Klarheit.

Nachdem Ende November 2017 die Veröffentlichung einer überarbeiteten Fassung des Merkblatts zu dem im Januar 2018 in Kraft getretenen Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) aufgrund der darin dargestellten engen Auslegung des sogenannten Konzernprivilegs für einige Verunsicherung unter den Unternehmen gesorgt hatte, gibt es nun die Entwarnung.

Im Zuge der ursprünglichen Interpretation des BaFin Merkblatts war befürchtet worden, dass Zahlungsvorgänge, die aus dem Konzernverbund hinausgehen oder hineinkommen, wie bspw. Lieferantenzahlungen, Gehaltszahlungen oder der Einzug von Kundenzahlungen, nicht mehr wie bisher unter das Konzernprivileg fallen würden. Dies hätte für Unternehmen, die ihren Zahlungsverkehr im Rahmen einer zentralen Einheit wie einer Payment Factory oder eines Shared Service Centers steuern und abwickeln, das Einholen einer Lizenz sowie die Beaufsichtigung durch die deutsche Finanzaufsicht bedeutet.

Industrie- und Unternehmensverbände setzen sich für die Anwendung des Konzernprivilegs ein

Im Zuge dessen hatten sich diverse Industrie- und Unternehmensverbände im Austausch mit der BaFin dafür eingesetzt, dass sich zentralisierte Cash-Management-Systeme weiterhin auf die Bereichsausnahme des § 2 Abs. 1 Nr. 13 ZAG beziehen können und somit nicht lizenzpflichtig gestellt werden. Im Rahmen dieses Austauschs mit der BaFin haben die Verbände unter Koordination des Verbands Deutscher Treasurer e.V. (VDT) ihre Rechtsauffassung in einem Anschreiben an die BaFin zusammengefasst. Die BaFin hat diese Auffassung daraufhin bestätigt.

Dies bedeutet für Unternehmen, die eine Payment Factory oder ein Shared Service Center implementiert haben, dass ein zentralisiertes Cash-Management-System weiterhin lizenzfrei betrieben werden kann und die Erlaubnispflicht gem. ZAG keine Anwendung findet, sofern bestimmte Anforderungen in eigener Verantwortung eingehalten werden.

Die zu erfüllenden Voraussetzungen im Rahmen der zentralen Abwicklung des Zahlungsverkehrs und Cash Managements sind dabei:

  • das Vorliegen entsprechender Verträge
  • die umfassende Dokumentation aller Zahlungsvorgänge
  • die Umsetzung geeigneter Richtlinien und Maßnahmen sowie Implementierung von Prozessen und Systemen zur Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben im Zahlungsverkehr, insbesondere zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
  • regelmäßige System- und Prozessprüfungen des internen Kontrollsystems (IKS)

Die wirksame Umsetzung dieser Anforderungen hat in einer vollumfänglichen und für Dritte nachvollziehbaren Art und Weise zu erfolgen.
 

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