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ESG-Aspekte

Die Integration von ESG-Aspekten in den Due-Diligence-Prozess

In den letzten Jahren wurden in Due-Diligence-Prozessen von M&A-Transaktionen die bekannten Umweltthemen um die sogenannten ESG-Aspekte (Environmental, Social and Governance) erweitert.

Mit dieser Entwicklung wird den veränderten Marktbedingungen und Stakeholder-Anforderungen Rechnung getragen und die Sicherheit in der Bewertung und Entscheidungsfindung oftmals Deal-entscheidend erhöht.

Wofür steht ESG im Einzelnen?

Grundsätzlich umfassen sie die folgenden nicht-finanziellen Aspekte einer Organisation:

Umweltaspekte (Environment): z.B. Altlasten oder Emissionen, aber auch Betrachtungen bezüglich der Energie- und Ressourceneffizienz, der Abhängigkeit von natürlichen Rohstoffen und/oder das Gefährdungspotenzial bei Naturkatastrophen

Soziale Aspekte (Social): z.B. Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zunehmend auch Arbeitsbedingungen in der Lieferkette, das Stakeholder-Management und soziales Engagement im Sinne des Corporate-Social-Responsibility-(CSR-)Ansatzes

Governance-Aspekte: z.B. Compliance, Korruption, weitere Aspekte der Wirtschaftsethik sowie die Transparenz in der (Nachhaltigkeits-)Berichterstattung

ESG-Merkmale variieren zudem je nach Geschäftsmodell, Unternehmensgröße, Standort oder Marktpositionierung, um nur einige der mögliche Determinanten zu nennen.

Der durch die Betrachtung von ESG-Aspekten erweiterte Blickwinkel auf Transaktionen dient der Identifizierung von weiteren Kosten- und Reputationsrisiken, aber auch von Chancen der Wertsteigerung. Als Treiber dieser Entwicklung können vor allem folgende Faktoren gesehen werden:

  • Verstärkte Regulation bezüglich ESG-relevanter Aspekte, z.B. Umweltgesetzgebung oder verpflichtende Berichterstattung
  • Allgemeine Effekte des Klimawandels und die mit knapper werdenden Ressourcen steigenden Preise für Land und Rohstoffe
  • Neue soziale Medien (von Facebook bis Twitter) und ein verändertes Kommunikationsverhalten im Web 2.0

Die gestiegene Transparenz der Leistung einer Organisation führt zu einem erhöhten Risiko, bietet aber andererseits auch Chancen, einen positiven Einfluss auf den Unternehmenswert zu nehmen.

Die Relevanz von ESG-Aspekten für M&A-Transaktionen steigt

Mit steigender Relevanz können ESG-Aspekte die Wertermittlung und die damit verbundene Investitionsentscheidung in starkem Maße beeinflussen. Die wesentlichen Faktoren, welche für eine Integration von ESG-Faktoren in den Due-Diligence-Prozess sprechen, sind:

  • Identifikation von kostenrelevanten Haftungs- und Compliance-Risiken
  • Identifikation von Reputationsrisiken mit Einfluss auf den Unternehmenswert
  • Argumente für Preisverhandlungen
  • Bewertung der Voraussetzungen der Wertsteigerung nach der Transaktion
  • Bewertung der Post-Acquisitions-Kosten der Integration im M&A-Prozess

Der Nutzen der Integration der ESG-Aspekte in den Bewertungs- und Entscheidungsprozess einer M&A-Transaktion wird damit greifbar.

Welchen Nutzen hat die Betrachtung von ESG-Aspekten bei der Unternehmens-bewertung?

Praktische Erfahrungen zeigen, dass die Bedeutung von ESG-Aspekten zwar verstanden wird, die Integration dieser in eine Due Diligence aber in ihrer Qualität häufig stark divergiert. Die Ursachen für qualitativ unterschiedliche Ansätze sind oftmals durch mangelnde interdisziplinäre Expertise begründet, welche im weitreichenden Feld der nicht-finanziellen Faktoren zur Bewertung benötigt wird. Während große Investment-Organisationen eigene, mit entsprechenden Experten besetzte ESG-Teams unterhalten oder aufbauen, fehlen in kleineren Organisationen in vielen Fällen die notwendigen Ressourcen.

Dabei läuft man ohne den Aufbau eines systematischen Bewertungsansatzes zur ESG Due Diligence Gefahr, entscheidende Risiken zu übersehen oder aktuelle bzw. potenzielle Wertsteigerungshebel nicht in optimalem Maße zu nutzen.

Mangelnde Expertise führt zu Fehleinschätzungen bei der Due Diligence

Um den individuellen Anforderungen des jeweiligen Deals und den unterschiedlichen Unternehmenskontexten Rechnung zu tragen, bedarf es zur Identifikation und Bewertung von Risiken eines modularen Aufbaus. Es empfiehlt sich jedoch zunächst, eine grundsätzliche Basisbewertung von ESG-Kriterien möglichst in jede Unternehmensbewertung zu integrieren. Dafür sollten unter anderem folgende Dokumente (soweit vorhanden) im Data-Room zur Verfügung gestellt und von entsprechenden Experten analysiert werden:

  • ESG-, Umwelt- oder Nachhaltigkeitsleitlinien bzw. -grundsätze
  • ESG-relevante Genehmigungen
  • Nachhaltigkeits-, Umwelt- und/oder CSR-Bericht
  • Code of Conduct in der Supply Chain
  • Dokumentation von Anti-Korruptionsvorkehrungen
  • Managementsystemzertifikate und -informationen, Audit-Berichte (z.B. gemäß ISO 9001, ISO 14001, ISO 50001, OHSAS 18001, EMAS)
  • Darstellung und Auswertung ESG-relevanter KPIs
  • Berichte über ESG-relevante Vorfälle (z.B. Medienberichte, Beschwerden von Anwohnern)
  • Standortkarten, Umgebungskarten, Baupläne etc.

Darüber hinaus ist die Relevanz bestimmter ESG-Aspekte in starkem Maße abhängig von den individuellen Charakteristika eines Transaktionsobjektes, wie Branche, Produkte (oder Dienstleistungen), Größe, Makro- und Mikrostandort, Lieferkette oder Kundengruppe. Ebenso wichtig sind die mit dem M&A-Prozess verfolgten Zielsetzungen aller Beteiligten.

Basisbewertung von ESG-Kriterien in möglichst jeder Unternehmens-bewertung

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