Regnskabskontrollen: Overtagelse af et børsnoteret selskab uden aktivitet

I en regnskabskontrolsag af årsrapporten for 2021 for et børsnoteret selskab (A) har Erhvervsstyrelsen påtalt nedenstående forhold vedrørende den regnskabsmæssige behandling af en aktieombytning, hvor majoritetsaktionærerne i selskab B ved en aktieombytning blev majoritetsaktionærer i det børsnoteret selskab (A), som var uden aktivitet:

• Overtagelse af det børsnoterede selskab skulle behandles som en omvendt virksomhedsovertagelse
• Vederlaget for overtagelse af B skulle opgøres med udgangspunkt i dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter i A
• Omkostning ved børsnotering i koncernregnskabet skulle opgøres med udgangspunkt i dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter i A.

Styrelsen har udelukkende påtalt forholdene, da fejlene er korrigeret i årsrapporten for 2022, som er offentliggjort, inden styrelsen har truffet endelig afgørelse.

Afgørelsen, som kan læses på Finanstilsynets hjemmeside, er opsummeret nedenfor.

Overtagelse af et børsnoteret selskab skulle behandles som en omvendt overtagelse

Et børsnoteret selskab A uden aktivitet erhvervede 100 % af anparterne i et selskab B den 30. november 2021. Overtagelsen blev gennemført ved en aktieombytning, hvor de tidligere aktionærer i B blev nye majoritetsaktionærer i A. Koncernregnskabet for 2021 var udarbejdet som en fortsættelse af A’s finansielle rapportering efter virksomhedssammenslutningen med B, jf. anvendt regnskabspraksis.

Ifølge en IFRIC-Agenda Decision fra marts 2013 skal regler om omvendt overtagelse i IFRS 3 anvendes, når en tidligere aktionær i en ikke-børsnoteret virksomhed, ved en aktieombytning med en børsnoteret virksomhed uden aktivitet, bliver majoritetsaktionær i den samlede virksomhed.

Koncernregnskabet skulle derfor, jf. Erhvervsstyrelsens vurdering, udarbejdes som en fortsættelse af den juridiske dattervirksomhed B’s årsregnskab. Mens den juridiske modervirksomhed A først indregnes på tidspunktet for overtagelsen.

Opgørelse af vederlaget i modervirksomhedsregnskabet for overtagelse af anparterne i B

Vederlaget for overtagelsen af B var i A’s modervirksomhedsregnskab for 2021 opgjort til den vurderede dagsværdi af anparterne i B. Virksomheden havde fremført, at transaktionen var behandlet efter IFRS 2 for aktiebaseret vederlæggelse, idet der var tale om betaling med egne aktier.

Af IFRS 2, afsnit 10 fremgår, at en aktiebaseret vederlæggelse afregnet i egenkapital skal måles til dagsværdien af de modtagne varer/services. Såfremt denne værdi ikke kan opgøres pålideligt, skal dagsværdien fastlægges indirekte med henvisning til dagsværdien af de tildelte egenkapitalinstrumenter.

Det er styrelsens vurdering, at opgørelsen af vederlaget for overtagelsen af B i årsregnskabet for 2021 ikke er opgjort i overensstemmelse med IFRS 2. Vederlaget var opgjort på baggrund af en beregning af dagsværdien af anparterne i B. Vederlaget skulle, jf. IFRS 2, afsnit 10, have været fastlagt med udgangspunkt i dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter i A, idet dagsværdien af de modtagne kapitalandele i B ikke kunne opgøres pålideligt. 

Opgørelse af omkostning ved børsnotering i koncernregnskabet

Virksomheden havde i koncernregnskabet for 2021 indregnet forskellen mellem dagsværdien af anparterne i B fratrukket de identificerbare nettoaktiver i A som en omkostning ved børsnotering til resultatføring, idet forskelsværdien ikke var udtryk for goodwill, men en serviceydelse, som erhverver, dvs. reelt B, har modtaget, jf. IFRIC-Agenda Decision fra marts 2013.

Efter styrelsens vurdering skulle denne omkostning opgøres med udgangspunkt i dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter i A og ikke dagsværdien af anparterne i B, idet dagsværdien af de modtagne kapitalandele i B ikke kunne opgøres pålideligt, jf. IFRS 2, afsnit 10.