Erhvervsministeren har udstedt bekendtgørelse nr. 393 af 7. april 2020 om midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet under hensyn til COVID-19-situationen (”Bekendtgørelsen”). Bekendtgørelsen trådte i kraft den 8. april 2020 og gælder til den 1. januar 2021.

Reglerne i Bekendtgørelsen forlænger midlertidigt fristen for indlevering af årsrapport og afholdelse af generalforsamling samt en række øvrige frister relateret hertil. Bekendtgørelsen øger ligeledes muligheden for at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Den aktuelle COVID-19-situation udfordrer erhvervslivet på flere parametre. Herunder har indførelsen af forsamlingsforbuddet vanskeliggjort afholdelsen af generalforsamlinger med flere end 10 fysisk tilstedeværende deltagere.

Den såkaldte ’Fristbekendtgørelse’ (bekendtgørelse nr. 223 af 17. marts 2020) gav virksomheder med mindst 10 deltagere på generalforsamlingen mulighed for at udskyde afholdelsen af den ordinære generalforsamling til 8 uger efter forsamlingsforbuddets ophør, medmindre virksomhedens vedtægter hjemlede muligheden for en fuldstændig elektronisk afholdelse af generalforsamlingen.

Folketinget vedtog den 2. april 2020 en lovændring, der gør det muligt at fastsætte regler, der fraviger virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet, herunder ved at forlænge fristen for indsendelse af årsrapporter og dermed afholdelse af den ordinære generalforsamling med 3 måneder. De nærmere regler fastsættes i to bekendtgørelser inden for henholdsvis Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets områder. Bekendtgørelsen på Finanstilsynets område er udmøntet i bekendtgørelse nr. 396 af 8. april 2020. Reglerne på Erhvervsstyrelsens område er udmøntet i Bekendtgørelsen.

Generel og ubetinget frisforlængelse

Med den netop ikrafttrådte Bekendtgørelse får alle virksomheder – uanset antal deltagere på generalforsamlingen – forlænget fristen for afholdelsen af den ordinære generalforsamling og fristen for indsendelse af årsrapporter. Det er desuden ikke en betingelse, at virksomheden konkret ikke ville kunne nå at indsende årsrapporten inden udløbet af den normale indsendelsesfrist, for at kunne gøre brug af forlængelsen. Der er altså tale om en generel og ubetinget fristforlængelse. Dog fremgår det af Bekendtgørelsen, at virksomheder uanset fristforlængelsen skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold, når denne er godkendt på generalforsamlingen eller en anden forsamling, som er virksomhedens øverste organ.

Det bemærkes, at Bekendtgørelsen erstatter Fristbekendtgørelsen, som derfor ikke længere er gældende.

Frostforlængelsen - hvem gælder den for?

Muligheden for at gøre brug af fristforlængelsen gælder, uanset at virksomhedens vedtægter indeholder bestemmelser om, at den ordinære generalforsamling eksempelvis skal afholdes senest den 15. april.

Fristforlængelsen på 3 måneder for indsendelse af årsrapporter gælder for en lang række virksomheder, der i henhold til årsregnskabsloven er forpligtet til at indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen og gælder tilsvarende på Finanstilsynets område i medfør af bekendtgørelse nr. 396 af 8. april 2020.

  • For virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C er fristen nu 8 måneder efter regnskabsårets ophør, dvs. frist for indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen senest den 31. august 2020, og
  • For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D (børsnoterede selskaber og statslige aktieselskaber) er fristen nu 7 måneder efter regnskabsårets ophør, dvs. frist for indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen senest den 31. juli 2020,
  • Forudsat at virksomhederne har kalenderåret som regnskabsår.

Fristforlængelsen gælder både for børsnoterede selskaber, ikke-noterede selskaber og øvrige virksomheder med regnskabsår, der afsluttes i perioden fra den 31. oktober 2019 og til og med den 30. april 2020.

Bekendtgørelsen gælder ligeledes for filialer af udenlandske virksomheder, der i henhold til årsregnskabsloven er forpligtet til at indlevere den udenlandske virksomheds årsrapport til Erhvervsstyrelsen.

Øget mulighed for afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling

Bekendtgørelsen indeholder desuden en lempelse af reglerne for afholdelse af en fuldstændig elektronisk generalforsamling, dog forudsat at generalforsamlingen afholdes senest 8 uger efter forsamlingsforbuddets ophør.

Det er i henhold til selskabsloven et krav, at virksomhedens vedtægter hjemler mulighed for at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Dette ændrer Bekendtgørelsen imidlertid, og det vil således ikke være et krav, at generalforsamlingen har truffet forudgående beslutning herom, og at beslutningen er hjemlet i vedtægterne for at kunne afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Det vil være ledelsen i det pågældende selskab, der beslutter hvorvidt virksomheden ønsker at gøre brug af de lempede regler om afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Øvrige fristforlængelser

Fusion, spaltning og genoptagelse

Bekendtgørelsen indeholder en generel lempelse af visse frister i selskabsloven og regnskabslovgivningen, herunder i relation til anmeldelse af fusioner, spaltninger og genoptagelser.

I henhold til selskabsloven skal en fusion eller spaltning anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af fristen for indberetning af den årsrapport, hvori tidspunktet for fusionens eller spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion eller spaltning.

Bekendtgørelsen forlænger denne frist til 8 uger efter forsamlingsforbuddets ophør, som på nuværende tidspunkt er den 10. maj 2020, efter at være blevet forlænget flere gange.

Tilsvarende fristforlængelse gælder for anmeldelse af genoptagelse, grænseoverskridende fusioner og –spaltninger og flytning af hjemsted i henhold til selskabslovens regler.

Omlægning af regnskabsår

Bekendtgørelsen forlænger ligeledes fristerne for omlæggelse af regnskabsår med indtil 3 måneder. Det bemærkes, at fristforlængelsen alene gælder for regnskabsår, der afsluttes i perioden fra den 31. oktober 2019 til og med den 30. april 2020.

Læs bekendtgørelse nr. 393 af 7. april 2020 her
(på Erhvervsministeriets område)

Læs bekendtgørelse nr. 396 af 8. april 2020 her
(på Finanstilsynets område)

Deloitte Legal følger de lovgivningsmæssige tiltag i forbindelse med COVID-19 tæt og bistår gerne med nærmere rådgivning eller besvarelse af spørgsmål i forbindelse med ovenstående.

Kontakt

Helle Vestergaard Rasmussen

Partner

+45 30 93 66 69

Ulrik Laustsen

Partner

+45 61 33 88 32

Share this story