Sachmängel Unternehmenskauf

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Sachmängel­gewähr­leistung beim Geschäfts­anteils­kauf

Beim Erwerb sämtlicher Anteile an einer GmbH ist nach ständiger Rechtsprechung des BGH Sachmängelgewährleistungsrecht anzuwenden. Werden nur 50% der Anteile erworben, sind jedoch auch dann Rechtsmängelvorschriften anzuwenden, wenn der Erwerber anschließend 100% der Anteile hält.

Sachverhalt

Die Klägerin war zu 50% an einer GmbH beteiligt und erwarb die verbleibenden 50% der Anteile vom Beklagten für einen Kaufpreis, der auf einem Wertgutachten basierte. Nachdem ein weiteres Wertgutachten feststellte, dass bei der GmbH im Zeitpunkt des Erwerbs eine Unterbilanz bestand und damit der Kaufpreis allenfalls null hätte betragen dürfen, klagte die Klägerin auf Rückzahlung des Kaufpreises, unter anderem unter Berufung auf die gesetzlichen Sachmängelvorschriften.

Im Anteilskaufvertrag hatten die Parteien die Haftung des Beklagten auf typische Garantien betreffend die verkauften Anteile beschränkt („title warranties“). Garantien hinsichtlich der finanziellen und operativen Situation der Gesellschaft wurden nicht vereinbart; ansonsten wurden jegliche gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften ausgeschlossen.

Entscheidung

Die Klägerin stützte ihren Rückzahlungsanspruch auf Sachmängelgewährleistungsrecht, das ihrer Ansicht nach ausnahmsweise und entsprechend der bisherigen Rechtsprechung des BGH zu Unternehmenskäufen anzuwenden sei, weil sie, die Klägerin, bei der zugrundezulegenden wirtschaftlichen Betrachtungsweise das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen insgesamt gekauft habe.

Diese Ansicht teilte der BGH in seiner Entscheidung vom 26.09.2018, Az. VIII ZR 187/17, jedoch nicht:

Zwar habe die Klägerin mit dem Erwerb der weiteren 50% die alleinige Verfügungsbefugnis über die GmbH erlangt. Bei einem Kauf von lediglich 50% der Geschäftsanteile an der GmbH handele es sich aber weder nach den Vorstellungen der Parteien noch objektiv um den Kauf eines “ganzen” Unternehmens. Für die Beurteilung, ob auf den Kauf von Geschäftsanteilen (=Rechten) ausnahmsweise Sachmängelgewährleistungsrecht anzuwenden ist, sei lediglich auf den konkret vereinbarten Kaufgegenstand abzustellen, nicht auf außerhalb des Kaufgegenstandes liegende, insbesondere wirtschaftliche Aspekte. Dementsprechend habe es beim Kauf von lediglich 50% der Anteile an einem auf den Erwerb des Unternehmens insgesamt gerichteten Ziel des Vertrags gefehlt, mithin an einem Kauf einer Sache.

Klarstellend weist der BGH darauf hin, dass die Überschuldung oder Insolvenz der übernommenen Gesellschaft keinen Rechtsmangel im Hinblick auf die erworbenen Geschäftsanteile begründe, da diese Umstände den rechtlichen Bestand der Geschäftsanteile nicht beeinträchtigten.

Da sich die Klägerin weder auf vertraglich vereinbarte noch auf gesetzliche Gewährleistungsvorschriften stützen könne, blieb ihr nach Ansicht des BGH als einzige Anspruchsgrundlage für die behaupteten Ansprüche auf Rückzahlung des Kaufpreises die Berufung auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage. Ob ein Wegfall der Geschäftsgrundlage vorliege, ließ der BGH offen und verwies den Rechtsstreit zur Entscheidung an die Vorinstanz zurück.

Praktische Konsequenzen

Die Klägerin hatte es versäumt, gegenüber der Beklagten auf die Abgabe von Garantien im Hinblick auf das Nichtvorliegen einer Überschuldung der übernommenen Gesellschaft zu bestehen. Darüber hinaus scheiterte sie mit ihrem Ansinnen, den von ihr behaupteten Anspruch auf Rückzahlung des Kaufpreises auf Sachmängelgewährleistungsrecht zu stützen.

Die Entscheidung verdeutlicht einmal mehr, dass ein umfassender und sorgfältig auf den konkreten Fall abgestimmter Garantiekatalog in Anteilskaufverträgen immer noch der beste Schutz des Käufers vor „bösen Überraschungen“ ist. Insbesondere im Hinblick auf bestimmte Vorstellungen des Käufers über die Beschaffenheit des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens ist dies bedeutsam, da Fehlvorstellungen des Käufers hierüber nach Auffassung des BGH nicht geeignet sind, einen Rechtsmangel der gekauften Anteile zu begründen.

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