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Verschwiegen­heits­pflicht von Aufsichts­rats­mit­gliedern

Keine Wissens­zurechnung an das vertretene Unter­nehmen

Aufsichtsratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit verpflichtet, auch gegenüber ihrem Arbeitgeber, den sie im Aufsichtsrat repräsentieren. Eine Wissenszurechnung an den Arbeitgeber ist nicht möglich, ebenso wenig wie eine pauschale Befreiung von der Verschwiegenheitspflicht.

Sachverhalt
Die Kläger verlangen von der Beklagten, einer Direktbank, Schadensersatz wegen Falschberatung im Zusammenhang mit Wertpapiergeschäften. Zwischen ihnen und der Beklagten bestanden Verträge über Depotkonten mit eingeschlossener Finanzdienstleistung. Mit der Erbringung der Finanzdienstleistungen war die A AG beauftragt, der die Kläger entsprechende Vollmachten erteilten. Die Beratung erfolgte durch Mitarbeiter der A AG. Ein Prokurist der Beklagten war Mitglied des Aufsichtsrats der A AG. In den Aufsichtsratssitzungen wurde das Thema Falschberatung von Depotkunden besprochen. Die Kläger sind der Ansicht, die Beklagte müsse sich das Wissen ihres Prokuristen, das dieser in seiner Funktion als Aufsichtsratsmitglied erlangt habe, zurechnen lassen. Folglich wäre sie verpflichtet gewesen, die Kläger über die Fehlberatung zu informieren.

Entscheidung
Der BGH lehnt in seiner Entscheidung vom 26. April 2016 (Az. IX ZR 108/15) eine Schadensersatzhaftung der Beklagten ab. Eine Verletzung der Pflichten aus dem Depotvertrag besteht nicht, da die Beklagte keine Offenlegungs- oder Beratungspflichten verletzt hat. Das Wissen, dass der Prokurist im Rahmen seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats erlangt hat, muss sich die Beklagte nicht zurechnen lassen.

Aufsichtsratsmitglieder sind nach den einschlägigen aktienrechtlichen Vorschriften zur Verschwiegenheit über die vertraulichen Belange, die in Aufsichtsratssitzungen beraten werden, verpflichtet. Das Unternehmen, hier die A AG, hat ein berechtigtes Interesse daran, dass die in den Gremien behandelten vertraulichen Themen der Geheimhaltung unterliegen. Dies gilt insbesondere dann, wenn sie zum Kerngebiet des Geschäftsbetriebs gehören.

Die Verschwiegenheitspflicht des Aufsichtsrats besteht gegenüber allen Personen, die nicht zu den Organmitgliedern der A AG gehören, somit auch gegenüber der Beklagten. Daran ändert die Tatsache nichts, dass der Prokurist Angestellter der Beklagten war. Die Pflichten aus dem Arbeitsvertrag mit der Beklagten überwiegen nicht das Interesse der A AG an Geheimhaltung.

Auch ist es laut BGH nicht möglich, ein Aufsichtsratsmitglied bereits vorab für bestimmte Themenbereiche von der Verschwiegenheitspflicht zu entbinden, etwa bei der Wahl durch die Hauptversammlung. Eine Befreiung kann nur für konkrete Fälle und nur durch den Vorstand des betroffenen Unternehmens erfolgen.

Praxishinweis
Die Entscheidung des BGH betont einleuchtend, dass es hinsichtlich der Verschwiegenheitspflicht von Aufsichtsratsmitgliedern keine Kompromisse geben darf. Auch wird die gesetzlich vorgesehene Kompetenzverteilung innerhalb der Aktiengesellschaft ausdrücklich hervorgehoben.

Sowohl für Aufsichtsratsmitglieder als auch für Unternehmen, deren Angestellte in Aufsichtsräten anderer Unternehmen sitzen, ist diese Entscheidung von Bedeutung und sollte im Rahmen der Tätigkeit beachtet werden. Insbesondere für Aufsichtsräte, die ihre Pflichten nicht einhalten und sich ihrem Arbeitgeber vermeintlich zur Auskunft verpflichtet fühlen, können auch persönliche Haftungsansprüche drohen, die es zu vermeiden gilt. 

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