Adaptación de los modelos de IAGC e IAR tras la revisión parcial del Código de Buen Gobierno

En el día de ayer, martes 13 de octubre, entró en vigor la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. Esta Circular responde a la necesidad de actualizar los modelos de informe anual de gobierno corporativo y de remuneraciones de los consejeros tras la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobada por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 25 de junio de 2020.

Las principales modificaciones a los respectivos modelos son las siguientes:

1. Modelo de informe de gobierno corporativo.

(i) Los cambios más relevantes en el modelo de informe afectan principalmente al epígrafe G, en el cual las sociedades deben indicar el grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código, precisamente para adaptar todos los apartados de dicho epígrafe a las nuevas recomendaciones consecuencia de la revisión del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que afectó a las recomendaciones 2, 4, 6, 7, 8, 14, 15, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53, 54, 55, 59, 62 y 64.

A estos efectos, hay que señalar que se ha incluido una disposición transitoria estableciendo los criterios para aclarar cómo debe informarse den el referido epígrafe G del informe anual de gobierno corporativo correspondiente a 2020, sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones objeto de modificación:

• Recomendaciones 2, 4, 7, 8, 14, 41, 42, 45, 54, 62 y 64: Se indicará que se cumple con las mismas si durante el primer semestre de 2020 se hubieran cumplido en los términos anteriores a su modificación y, además, al cierre del ejercicio se hubieran adaptado el reglamento del consejo de administración o las políticas o procedimientos internos a las recomendaciones modificadas o, de resultar necesario adaptar los estatutos sociales o el reglamento de la junta general, haya quedado constancia suficiente de la intención del consejo de administración de proponer a la junta general la adaptación correspondiente. En otro caso se indicará que no se cumplen o que se cumplen parcialmente, incluyéndose la explicación correspondiente.
• Recomendaciones 22, 24 y 39. Se indicará que se cumplen si, de haberse producido las circunstancias en ellas previstas, durante el primer semestre de 2020 se hubieran cumplido en los términos anteriores a su modificación, posteriormente se hubieran cumplido las recomendaciones modificadas y, además, en el caso de la recomendación 22, al cierre del ejercicio se hubieran adaptado las correspondientes normas internas. En otro caso se indicará que no se cumplen o que se cumplen parcialmente, incluyéndose la explicación correspondiente.
• Recomendaciones 37, 53, 55 y 59. Se indicará que se cumplen cuando al cierre del ejercicio 2020 se hubieran adaptado el reglamento del consejo de administración o las políticas o procedimientos internos a las recomendaciones modificadas o, de resultar necesario adaptar los estatutos sociales o el reglamento de la junta general, haya quedado constancia suficiente de la intención del consejo de administración de proponer a la junta general la adaptación correspondiente. En otro caso se indicará que no se cumplen o que se cumplen parcialmente, incluyéndose la explicación correspondiente.

(ii) Adicionalmente, se han visto afectados los siguientes apartados:

• Se ha ampliado el contenido del apartado D.7 como consecuencia de la modificación de la recomendación 2, sobre información que debe difundir públicamente la sociedad cotizada cuando mantenga relaciones de negocio con su sociedad matriz, siendo ahora irrelevante que la misma sea cotizada o no.
• Se ha adaptado el apartado C.1.28 a la nueva recomendación 8, en relación con el objetivo de que el consejo de administración persiga la correcta aplicación de los principios y criterios de contabilidad en la formulación de las cuentas anuales.
• El modelo se ha visto también modificado para recoger información adicional sobre diversidad de género, concretamente en los apartados C.1.6 y C.1.14.
• Se ha adaptado el apartado C.1.36 a fin de que las sociedades incluyan los supuestos de información y, en su caso, dimisión de los consejeros, cuando se pueda ver perjudicado el crédito y reputación de la sociedad, en línea con la recomendación 22. A este respecto, también se ha modificado el apartado C.1.37 del modelo a fin de que las entidades reflejen si los referidos supuestos han sido informados y/o valorados por el consejo de administración.
• El segundo párrafo del apartado C.1.2 ha sido adaptado al nuevo texto de la recomendación 24, que aclara la información que debe suministrarse o difundirse en supuestos de cese de un consejero antes del término de su nombramiento.

(iii) Asimismo, se ha eliminado el término “hecho relevante”, de conformidad con los cambios introducidos en materia de abuso de mercado por el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.

2. Modelo de informe de remuneraciones de los consejeros.

En el modelo de informe anual de remuneraciones se han incluido dos nuevos epígrafes en los apartados A.1 y B.7, para que las sociedades, conforme a la recomendación 59, expliquen los criterios que aplican para comprobar que se han cumplido de manera efectiva las condiciones a las que está vinculada la retribución variable.

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