Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

El pasado sábado 9 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. La nueva Circular también afecta a la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

El objetivo de la referida Circular es adaptar los modelos de informe de remuneraciones de los consejeros y de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas a las novedades introducidas por la reciente Ley 5/2021 de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Respecto al modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas, las principales modificaciones que incorpora son las siguientes:

• Se añade en el apartado B.1 del modelo de informe la necesidad de que se informe sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, así como sobre toda excepción temporal que se haya aplicado a dicha política, derivada de circunstancias excepcionales.
• También se modifica el apartado B.3, con el objeto de que se incluya una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
• Por último, se añade un nuevo apartado C.2 para establecer comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos cinco años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.

En relación con el informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, las principales modificaciones que introduce son:

• Se modifica el apartado A.1 del referido informe anual para introducir la existencia, en su caso, de acciones con voto doble por lealtad, así como determinada información que permita conocer la estructura de la propiedad de la sociedad a estos efectos.
• Se unifican las definiciones y criterios de las operaciones con partes vinculadas.
• En el apartado C.1.11 se incorpora como parte del contenido mínimo del informe (i) la información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas y (ii) cualesquiera otras actividades retribuidas de éstos.

La Circular entró en vigor ayer domingo 10 de octubre de 2021, y resultará de aplicación a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y a los informes anuales de gobierno corporativo que las sociedades obligadas deban presentar y correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2021 o posterior.

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