Real Decreto-Ley 8/2020: Criterios (i) del ICAC respecto a los plazos extraordinarios establecidos para formular, auditar y aprobar cuentas anuales, y (ii) de la DGSJFP en relación con el plazo de legalización de los libros de obligatorios de los empresarios en el Registro Mercantil

En el marco del vigente estado de alarma, el Real Decreto-Ley 8/2020, posteriormente modificado por el Real Decreto-Ley 11/2020 (en adelante, el “Real Decreto-Ley”), introdujo, en su artículo 40, determinadas medidas extraordinarias aplicables a personas jurídicas de Derecho privado para favorecer la formulación, verificación contable y la aprobación de las cuentas anuales.

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en lo sucesivo, ICAC) en su informe de 2 de abril de 2020 y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (en adelante, DGSJFP) en resolución de 10 de abril, han interpretado las dudas que se planteaban en relación con el plazo extendido para realizar los trabajos de auditoría y con el tratamiento que había de dispensarse a la legalización de libros obligatorios. 

(i) Consulta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con los plazos de formulación, verificación contable y aprobación de las cuentas anuales

El ICAC ha diferenciado las siguientes situaciones:

• A las entidades cuyo plazo de formulación de las cuentas anuales ya había finalizado en la fecha de entrada en vigor del estado de alarma (i.e. el 14 de marzo de 2020), no les son de aplicación las medidas de suspensión de los plazos de formulación y aprobación de cuentas establecidas en los apartados 3 y 5 del artículo 40 del Real Decreto-Ley. Sí les será de aplicación, sin embargo, la prórroga del plazo de dos meses desde la finalización del estado de alarma para la emisión del informe de verificación de las cuentas por el auditor externo (artículo 40.4). En este sentido, en el caso de utilizarse la prórroga de dos meses en la realización de la auditoría y emisión del informe por parte del auditor, el plazo de aprobación de las cuentas anuales (6 meses desde el cierre del ejercicio), podrá verse afectado, en la medida en que dicha aprobación no es posible sin el informe de auditoría.
• A las entidades que a fecha del 14 de marzo de 2020 no les había vencido el plazo de formulación de sus cuentas anuales, pero, sin embargo, habían formulado con anterioridad a dicha fecha, la aprobación de las cuentas anuales por la junta general podrá realizarse en el período extendido. Asimismo, a estas entidades también les será de aplicación la prórroga del plazo de dos meses desde la terminación del estado de alarma para la verificación contable de las cuentas anuales (artículo 40.4).
• A las entidades que no habiendo formulado antes de la declaración del estado de alarma, formulen sus cuentas anuales durante el estado de alarma, les seguirá siendo de aplicación la prórroga de dos meses desde la terminación del estado de alarma para la verificación contable de las cuentas (artículo 40.4) y la extensión del plazo para su aprobación (artículo 40.5).
• En los supuestos en que la sociedad haya formulado las cuentas anuales durante el periodo de ampliación de tres meses posterior a la terminación del estado de alarma (artículo 40.3), el plazo de tres meses para la aprobación de las cuentas por la junta general contará desde la terminación del plazo máximo para su formulación. En estos casos no es de aplicación la prórroga del plazo de verificación contable de las cuentas anuales establecido por el artículo 40.4.
• A las entidades que someten sus cuentas a auditoría voluntaria les son de aplicación las conclusiones anteriores en función del supuesto en que se encuentren.
• El Real Decreto-Ley 8/2020 no afecta a los trabajos de auditoría de cuentas de estados financieros que no sean cuentas anuales (estados financieros intermedios, balance, etc.).

Se adjunta link a la Consulta del ICAC

(ii) Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en relación con los plazos para la legalización de los libros obligatorios de los empresarios en el Registro Mercantil

Aunque el Real Decreto-Ley no se pronuncia expresamente sobre la forma en que puede verse afectado el plazo legal para la legalización de los libros obligatorios por los empresarios en el Registro Mercantil (cuatro meses desde la terminación del ejercicio), la DGSJFP entiende que, en la medida en que estos libros reflejan el estado contable de la sociedad a la fecha del cierre, es lógico enlazar el plazo para su legalización con el plazo para la formulación de las cuentas anuales (artículos 254 de la Ley de Sociedades de Capital y 34 del Código de Comercio). De esta forma, la DGSJFP resuelve sobre cuál debe ser el plazo de presentación de los libros obligatorios en función de las siguientes posibles situaciones:

• A las sociedades cuyo plazo de formulación de las cuentas anuales había finalizado el 14 de marzo de 2020 (inicio del estado de alarma), les será de aplicación las reglas generales para la legalización de sus libros obligatorios, a saber: cuatro meses desde la terminación de su ejercicio social.
• Las mismas reglas aplicarán a las sociedades cuyo cierre de ejercicio sea posterior a la fecha de finalización del estado de alarma.
• Las sociedades que a fecha 14 de marzo de 2020 no habían agotado el plazo para formular sus cuentas anuales, podrán presentar a legalizar sus libros obligatorios dentro del plazo de cuatro meses a contar desde la fecha en que finalice el periodo de alarma.
• Las sociedades que efectivamente deseen legalizar los libros obligatorios que tengan debidamente elaborados lo podrán hacer en cualquier momento, aun estando en vigor el estado de alarma.

Se adjunta link a la Resolución de la DGSJFP