lähipiirirekisteri

Näkökulmia

Säätiön lähipiirirekisteri hallintaan

Olennainen osa säätiön compliance-ohjelmaa vai hallinnollinen taakka?

Vaikka lähipiirirekisteristä ei ole säädetty laissa, on hallituksen esityksessä (HE 166/2014 vp) lyhyesti käsitelty lähipiirirekisteriä. Säätiön ei tarvitse järjestää kattavaa, ajantasaista rekisteriä säätiölain säännösten noudattamiseksi eikä säätiön oleteta olevan tietoinen esimerkiksi säätiön johtoon kuuluvien sukulaisuus- ja omistussuhteista. Kielto antaa taloudellista etua koskee ainoastaan sellaisia kokonaan tai osittain vastikkeettomia taloudellisia etuja, jotka eivät ole muiden säätiön toimintamuotojen kohteena olevien saatavina vastaavilla ehdoilla.

Blogi: Jukka-Pekka Neuvo / Deloitte

Lähipiirirekisterin merkitys

Säätiön johdon yleisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti säätiön johdolla saattaa säätiön näkökulmasta olla poikkeuksellisen toimenpiteen osalta velvollisuus selvittää erikseen, onko taloudellisen tuen saaja säätiön lähipiiriläinen sukulaisuussuhteen tai omistuksen kautta. Lain lähtökohtana on kuitenkin, että vastikkeettoman taloudellisen edun saajan on itse otettava huomioon lähipiirisuhde sillä uhalla, että tukea voidaan myöhemmin vaatia takaisin sillä perusteella, että säätiön edustajat ovat ylittäneet kelpoisuutensa.

Lähipiiritoimien asianmukaisen raportoinnin edellytyksenä on, että säätiöllä on tiedossaan säätiölain mukaiset lähipiiriin kuuluvat tahot.

Säätiön lähipiirirekisteri voi olla seurannan kannalta välttämätöntä

Kun ottaa huomioon lähipiirirekisterin lisäarvoa tuovan merkityksen, voisi olla jopa perusteltua säätää lähipiirirekisterin laatimisesta lailla siten, että lähipiirirekisterin laatiminen olisi kaikille säätiöille pakollista. Lähipiirirekisteriä koskevan normin tulisi kuitenkin olla sellainen, että lailla säädettäisiin vain lähipiirirekisterin vähimmäisedellytyksistä siten, että normi jättäisi samalla säätiöille riittävästi liikkumavaraa lähipiirirekisterin laatimisessa. Tähän ymmärrettävästi liittyy säätiöille syntyvän hallinnollisen taakan lisäksi myös erinäistä problematiikkaa, jonka myös lainsäätäjä on aikanaan varmasti tiedostanut.

Tästä huolimatta erityisesti isompien säätiöiden osalta on mahdollista, että lähipiirirekisterin laatiminen voi käytännössä muodostua jopa välttämättömäksi lähipiiritapahtumien seuraamiseksi, raportoimiseksi ja tarkistamiseksi.

Yksityisyyden suoja koskee myös lähipiirirekisteriä

Lähipiirirekisterin laatimisessa tyypilliset ongelmat koskevat sen toteuttamistapaa, laajuutta ja laatua. Säätiölain rakenteen vuoksi kunkin säätiön täytyy tehdä omat johdonmukaiset tulkintansa uuden säätiölain lähipiirisäännöksistä. Näiden tulkintojen jälkeen säätiöiden täytyy jatkuvasti kehittää sisäisiä toimintatapojaan ja käytäntöjään siten, että ne ovat linjassa uuden säätiölain säännösten kanssa. Säätiöiden tuleekin tapauskohtaisesti arvioida, tarvitseeko niiden turvautua ulkopuolisen asiantuntijan apuun näiden haasteiden tunnistamiseksi ja niihin liittyvien riskien minimoimiseksi.

Mikäli säätiö laatii lähipiirirekisterin, on rekisteriä pidettäessä kunnioitettava rekisteriin kuuluvien ihmisten yksityisyyttä ja muutoinkin huolehdittava, että rekisteriä käytetään ainoastaan laissa määrättyjen velvollisuuksien täyttämiseen. Säätiön on myös otettava huomioon, että henkilötietorekisteriltä edellytetään henkilötietolain (523/1999) mukaista tarpeellisuusvaatimuksen täyttymistä ja muiden keskeisten periaatteiden noudattamista. On kuitenkin pidettävä mielessä, että EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (GDPR) soveltaminen alkaa toukokuussa 2018, jolloin myös uusi tietosuojalaki tulisi eduskunnalle annetun hallituksen esityksen (HE 9/2018) mukaan voimaan. Hallituksen esityksen mukaan uusi tietosuojalaki kumoaisi nykyisen henkilötietolain.

Lähipiirirekisteri osaksi säätiön compliance-ohjelmaa

Kannattaako säätiön laatia lähipiirirekisteri vai onko se pelkästään hallinnollinen taakka? Mielestäni kannattaa. Vastuullisen toiminnan ja hyvän hallintotavan merkitys on kiistatta korostunut säätiölain kokonaisuudistuksen seurauksena. Suosittelen pienempiäkin säätiöitä implementoimaan kattavan ja ajantasaisen lähipiirirekisterin osaksi omaa compliance-ohjelmaansa, johon tulisi lähipiirirekisterin lisäksi sisältyä myös hyvin laadittu lähipiiriohje (ks. edellinen blogini).

Lähipiirirekisteri helpottaa lain säännösten noudattamista ja lähipiiri-informaation tilintarkastamista hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Lähipiirirekisteri yhdessä lähipiiriohjeen kanssa palvelevat säätiön etua ja ovat tärkeä osa johdon huolellisuusvelvoitetta.

Oliko tieto hyödyllistä?