Artikkeli

Tunnetko tytäryhtiösi?

Blogi: Teemu Jaatinen

Termit ”tytäryhtiö” ja ”emoyhtiö” viittaavat perhesuhteisiin. Ja aivan kuten perhesuhteissa, myös yhtiöiden välisissä suhteissa on havaittavissa perheen dynamiikkaa ja kehityskulkua.

Tytäryhtiöidenkin osalta pätee vanha viisaus: Luottamus hyvä, kontrolli parempi.

29.9.2017 – Lapsen ollessa pieni, vanhemmat tuntevat lapsensa ja tämän toiminnan täysin. Lapsen kasvaessa hän itsenäistyy ja hänellä alkaa olla myös omaa elämää, josta vanhemmat eivät välttämättä ole tietoisia. Sama kehityskulku näkyy usein myös emoyhtiön ja tytäryhtiön välisissä suhteissa. Kun tytäryhtiö perustetaan tai hankitaan, emoyhtiö perehtyy toimintaan perusteellisesti ja tietää, mitä tytäryhtiössä tapahtuu. Myöhemmin tytäryhtiön toimintatavat ja kulttuuri saattavat muuttua, mutta emoyhtiö kuvittelee tuntevansa tytäryhtiönsä edelleen hyvin.

Vanhemmat voivat tuntea lapsensa hyvin ainoastaan olemalla aktiivisesti mukana tämän elämässä. Emoyhtiönkin on varmistettava aktiivisesti, että sen käsitys tytäryhtiöstä on jatkuvasti ajan tasalla, jotta emo voi tukea tyttären kasvua ja kehitystä parhaalla mahdollisella tavalla. Tytäryhtiön koosta riippuu, kuinka paljon toimia tämä vaatii. Periaatteet ovat kuitenkin samat. Olennaista on huolehtia kolmesta asiasta, jotka ovat läpinäkyvyys, kulttuuri ja hallintomalli. Kun nämä kolme asiaa on hallinnassa, riskit vähenevät olennaisesti.

Läpinäkyvyys

Haaste: Emoyhtiön suurin haaste on saada riittävästi tietoa siitä, mitä tytäryhtiössä todellisuudessa tapahtuu. Emoyhtiön tytäryhtiöstä saama tieto voi olla vääristynyttä, puutteellista tai yhtenäisen kokonaiskuvan puutteessa tietoa tulkitaan väärin.

Muista nämä: Huolehdi siitä, että tytäryhtiön johtamisjärjestelmä mahdollistaa maksimaalisen näkyvyyden emoyhtiölle. Varmista myös, että tytäryhtiön työntekijöillä on suora viestintäkanava emoyhtiöön ohi tytäryhtiön johdon, esimerkiksi whistleblowing-kanavan kautta. Läpinäkyvyyttä lisääviä tekijöitä ovat esimerkiksi yhteinen toiminnanohjausjärjestelmä, konserniin keskitetyt toiminnot ja sisäisen tarkastuksen suorittamat tarkastukset.

Kulttuuri

Haaste: Terve konsernisuhde vaatii, että tytäryhtiön johto aidosti ymmärtää roolinsa osana suurempaa kokonaisuutta. Vaikuttaakin siltä, että emo- ja tytäryhtiöiden välillä on usein perustavaa laatua oleva ristiriita, joka johtuu siitä, että tytäryhtiössä ei aidosti ymmärretä tai haluta hyväksyä omaa roolia. Tämä saattaa olla myös johtamisongelma, mutta melkein aina kyseessä on vuorovaikutusongelma keskinäisessä viestinnässä.

Muista nämä: Jos hankittu tytäryhtiö on aidosti sijoitus, tytäryhtiön voi antaa toimia hyvinkin itsenäisesti. Mikäli hankittu yhtiö on strateginen hankinta ja osa konsernin liiketoimintaa, on pidettävä huoli siitä, että tytäryhtiö integroidaan konserniin riittävän tiukasti. Tytäryrityksen kulttuuri on tärkeä, mutta on varmistuttava siitä, että tämä kulttuuri on linjassa emoyhtiön kulttuurin kanssa.

Vaikka yrityskulttuurilla on valtavan suuri merkitys, tärkeä tekijä on myös toimintamaan kulttuuri. Älä siis yliarvioi yrityskulttuurin vaikutusta. Älä myöskään laske sen varaan, että yrityksen kulttuuri on vahvempi kuin toimintamaan kulttuuri. On kriittistä tuntea toimintamaan kulttuuria, jotta kykenee arvioimaan siihen liittyviä riskejä ja räätälöimään yhteisen toimintamallin kyseiseen kulttuuriin soveltuvaksi.

Hallinto

Haaste: Mistä tiedät, että mielikuvasi tytäryhtiösi kontrollista vastaa todellisuutta? Emoyhtiön osalta olennaista on ymmärtää, kenellä tytäryhtiössä on todellinen valta. Valta ja vastuu ovat yleensä selkeitä täysin omistettujen tytäryhtiöiden osalta, mutta vähemmistöosakas tai joint venture -järjestely saattavat mutkistaa tilannetta huomattavasti.

Muista nämä: Valtaan vaikuttavat omistusrakenne, hallintoelimien kokoonpano sekä toimintamaan lainsäädäntö. Tärkeintä on varmistaa, että todellinen määräysvalta on emoyhtiöllä ja sitä pystytään tarvittaessa myös käyttämään.

Sama koskee vastuuta. Emoyhtiön on varmistuttava siitä, kenellä todellisuudessa on juridinen vastuu. Tässä asiassa on hyvä huomioida myös usean valtion lainsäädännöstä tuleva hallitusjäseniä velvoittava ns. corporate benefit -periaate, jonka mukaan itsenäistä konsernietua ei lähtökohtaisesti ole ja tytäryhtiön oma etu on harkittava erikseen emoyhtiön edusta. Eli jos olet tytäryhtiön hallituksen jäsen, juridinen vastuusi ei ole emoyhtiölle.

Kirjoittaja: Teemu Jaatinen

Vastaa Deloittella useiden asiakkaidemme sisäisestä tarkastuksesta ja toimii asiantuntijana erilaisissa riskienhallinnan ja sisäisen kontrolliympäristön kehittämisprojekteissa. Teemulla on yli 12 vuoden kokemus emo- ja tytäryhtiöiden suhteista sisäisen tarkastajan, tilintarkastajan ja konsultin rooleissa.

Oliko tieto hyödyllistä?