Point de vue

L’avenir de l’entreprise :  Comment se préparer à une vente et à d’autres options stratégiques de cession

C’est un casse-tête familier des fondateurs d’entreprises familiales et de ceux qui leur ont succédés, qui ont réussi à développer et pérenniser l’entreprise et qui ne conçoivent pas de ne pas passer le flambeau à l’un de leurs proches.

La gestion de la succession d’une entreprise familiale est complexe : la décision de s’en séparer, partiellement ou entièrement, est souvent motivée par les désirs et besoins divergents des membres de la famille.

Il est possible que la nouvelle génération ne soit pas intéressée ou prête à prendre la relève. Différents associés ou branches familiales sont peut-être impliqués, chacun nourrissant ses propres aspirations. Pour certains, l’objectif serait de poursuivre la croissance de l’entreprise, tandis que d’autres souhaiteraient plutôt percevoir le fruit de leur participation.

Si une vente est envisagée pour une entreprise familiale, son niveau de préparation influencera sans aucun doute l’intérêt, la valeur et les conditions de la transaction. Avoir une vision exhaustive des options et opportunités qui s’offrent à eux permet aux actionnaires de choisir la voie qui convient le mieux à l’entreprise et à leurs attentes.

 

Trouver l’équilibre entre liquidité et contrôle

L’exercice s’avère d’autant plus compliqué lorsque la question de la succession surgit au même moment qu’une crise de liquidité. Le cercle familial n’a pas toujours, en son sein, un vivier de candidats réellement capables de reprendre le flambeau de la direction et de maintenir le succès multigénérationnel de l’entreprise.

Il est également utile de réfléchir aux avantages que des partenaires externes pourraient éventuellement apporter, qu’il s’agisse d’assurer la liquidité à certains actionnaires familiaux, d’injecter des fonds dans l’entreprise afin d’accélérer sa croissance, ou d’aider la famille à diversifier son portefeuille d’investissements. Il existe une multitude de raisons pour lesquelles une entreprise familiale aurait besoin d’accéder à des capitaux extérieurs - et de nombreuses options le permettent sans céder de contrôle.

Lorsque certains actionnaires familiaux expriment le souhait de céder leur participation et qu’il n’y a pas de consensus familial, il est primordial de trouver la meilleure solution pour éviter à l’entreprise d’entrer dans une zone de turbulences liée à un conflit actionnarial.

L’une des étapes les plus difficiles du processus consiste à trouver un équilibre entre l’envie de maximiser la valeur de la part des sortants, la capacité financière de ceux qui souhaitent poursuivre l’aventure familiale et la juste répartition de la création de valeur entre actionnaires opérationnels et non opérationnels.
Cela pourrait expliquer pourquoi certaines entreprises familiales adoptent des conventions de rachat ou mettent en place une bourse interne.

La cession d'une entreprise familiale est souvent perçue comme une réponse à un besoin de liquidité des actionnaires. Cette vision nous semble réductrice et potentiellement préjudiciable à l'entreprise. En effet, la cession doit avant tout s'inscrire dans une la stratégie de développement de l'entreprise, et répondre ainsi à des impératifs de croissance et de pérennité, et non pas simplement à un sujet de liquidité.

Il existe des solutions pour traiter les besoins de liquidité des actionnaires (ou les besoins de financements de l’entreprise) sans aller jusqu’à la cession de l'entreprise. Par exemple, la mise en place d'un dividende régulier ou le rachat d'actions par l'entreprise. Une des solutions est de mettre en place une bourse interne. Il s’agit d'un mécanisme qui permet aux actionnaires d'une entreprise de vendre leurs actions à d'autres membres de la famille ou à l'entreprise elle-même. C'est une sorte de "marché interne" où les actions de l'entreprise sont échangées.

Ce système peut être particulièrement utile dans une entreprise familiale où il peut être difficile de vendre des actions à des personnes extérieures à la famille, car les pactes d’actionnaires et les droits de préemption limitent les opérations autorisées.
Avec une bourse interne, les actionnaires qui ont besoin de liquidités peuvent vendre leurs actions à d'autres membres de la famille qui souhaitent au contraire se renforcer au capital de l'entreprise. Cela peut offrir, par exemple, l'opportunité aux dirigeants familiaux de renforcer leur participation au capital de l'entreprise. Par ailleurs, pour éviter une concentration excessive du capital, des limites peuvent être fixées sur le nombre d'actions qu'un actionnaire est autorisé à acheter. La mise en place d'une bourse interne nécessite cependant une certaine organisation. Il est important de définir clairement les règles de fonctionnement de cette bourse, notamment en ce qui concerne la fixation du prix des actions. Ainsi, une évaluation régulière de l'entreprise peut être nécessaire pour déterminer la valeur des actions, valeur qui sera la référence pour les transactions entre actionnaires.

Se préparer à une transaction

Une fois la décision de céder tout ou partie du capital prise, l’étape suivante consiste à placer l’entreprise dans la meilleure position possible pour recevoir des offres solides. De nombreuses entreprises familiales possèdent une expérience d’acquéreurs, mais passer de l’autre côté de la table ne leur est pas forcément familier.

Se préparer en amont permet d’optimiser les conditions et d’éviter de mettre à risque la réalisation de l’opération ou la valorisation. L’accompagnement par des spécialistes sur l’ensemble du processus est un atout indéniable pour présenter au mieux l’entreprise (stratégie, plan de développement, marchés…), pour identifier et mitiger les risques (vendor due diligence). Il est également nécessaire de réfléchir en amont aux impacts fiscaux et d’appréhender les sujets patrimoniaux.

  • La valorisation dépend évidemment des performances opérationnelles et financières, des atouts organisationnels et stratégiques mais aussi des faiblesses ou des risques identifiés. Se placer dans la perspective d’un acheteur permet de mettre l’accent sur les caractéristiques les plus valorisantes et éventuellement corriger leurs faiblesses et de mitiger les risques. La Vendor Due Diligence (financière, juridique et/ou fiscale) permet de renforcer la confiance des acquéreurs potentiels en améliorant la transparence, d’accélérer le processus en identifiant et résolvant les problèmes potentiels en amont et de réduire les interruptions du processus (demandes d’informations complémentaires de la part des acheteurs, négociations complémentaires pour couvrir un risque…). Réaliser une VDD est la meilleure façon de se mettre à la place des acquéreurs potentiels et d’anticiper les freins à la transaction.
    Nombreux sont les entrepreneurs qui connaissent le succès grâce à l’alliance d’une brillante gestion financière et opérationnelle et de leur intuition. Cependant, au moment de la cession, les acheteurs seront probablement bien plus intéressés par la première caractéristique. Et c’est là où la profitabilité normative a toute son importance : cela permet d’identifier quels aspects de la performance financière de l’entreprise sont normatifs et quels sont ceux qui ne sont pas récurrents. Il s’agit de l’un des premiers points que les acheteurs souhaiteront analyser pour affermir leur approche de la valeur. Cette analyse permet en effet d’appréhender la durabilité de la croissance, l’efficience de la reconnaissance du revenu, la cohérence des marges et la gestion efficace des charges externes, éléments pouvant impacter négativement la valorisation.

    En d’autres termes, l’entreprise devra s’assurer de la précision de ses systèmes de reporting et fournir les informations nécessaires pour que les acquéreurs puissent mieux appréhender son fonctionnement.

  • La fiscalité peut avoir un impact considérable sur la valeur de l’entreprise lors d’une transaction.

    Un examen approfondi peut aussi révéler des vecteurs potentiels d’optimisation fiscale pour l’entreprise ou les actifs en vente (par exemple, l’opportunité d’augmenter la base d’imposition ou des attributs fiscaux susceptibles de compenser de futurs revenus imposables), qui renforceraient leur valeur auprès de l’acquéreur.

    Pour faciliter l’identification de ces éventuelles problématiques et opportunités, les entreprises familiales peuvent opter pour la rédaction d’un VDD fiscal qui décrit le profil fiscal de l’entité en vente.

  • La mise en œuvre d’une stratégie patrimoniale peut sembler moins importante que la préparation de l’entreprise à la cession et la conclusion de la transaction. Cependant, les entreprises familiales peuvent prendre des mesures en amont pour limiter potentiellement l’incidence fiscale de la cession et transmettre davantage à leurs héritiers. Anticiper est aussi l’unique solution pour optimiser la fiscalité appliquée à la plus-value de la vente : abattements en cas de départ en retraite, apport-cession ou donation peuvent constituer des solutions d’optimisation efficaces.

 

Raconter la bonne histoire

Cette préparation à la cession est une étape cruciale pour assurer une transaction réussie, optimiser les conditions notamment en termes de garanties et maximiser la valeur de l'entreprise.

In fine, il est surtout question de savoir adopter le meilleur positionnement possible au travers de ce processus, de mettre en avant ses atouts et d’avoir anticipé les risques avant d’initier la transaction.

Initier un processus de vente est une décision majeure pour n’importe quelle entreprise, mais cette étape revêt des aspects d’autant plus émotionnels pour les familles, héritières d’une histoire entrepreneuriale. Il est donc d’autant plus important d’aborder ce processus par une préparation factuelle et rigoureuse.