Expertise

Principe de la gouvernance d’entreprise en France

Un cadre fixé par la loi avec des spécificités marquées pour les sociétés cotées

En France, les règles organisant la vie des sociétés sont d'abord d'origine légale et réglementaire avec des textes issus du Code Civil et du Code de Commerce. S'y ajoutent les dispositions du Code Monétaire et Financier qui traitent des valeurs mobilières et des marchés financiers. Les différentes formes de sociétés commerciales sont aujourd’hui au nombre de six. Les plus courantes étant d’abord et de loin les SARL (sociétés à responsabilité limitée) puis les SA (sociétés anonymes) et les SAS (sociétés par actions simplifiées), l’accès au marché financier n’étant ouvert qu’aux SA ou Sociétés en Commandite par Actions.

La législation française est, toutefois, fortement influencée par les textes d’origine européenne dont la traduction la plus récente est la transposition de la 8ème directive par l’Ordonnance du 08 décembre 2008 institutionnalisant pour les sociétés cotées le comité d’audit. Très structurante a été également l’introduction par la loi du 03 juillet 2008 du principe de « comply or explain » issu des modifications des 4ème et 7ème Directives comptables renforçant la transparence des sociétés commerciales. De manière originale dans le paysage européen, celui-ci s'est inscrit dans le cadre du rapport du Président du conseil mis en place par la Loi de Sécurité Financière dès 2003 et qui portait déjà sur divers éléments du gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, ce dernier point étant dans le même temps élargi à la gestion des risques.

Le rapport du Président du conseil précise ainsi, outre la composition, l'organisation et les conditions de préparation des travaux du conseil, le cas échéant, le code de gouvernement d'entreprise auquel l'entreprise a choisi de se référer, ou à défaut les pratiques de gouvernement d'entreprise mises en place par la société en complément des exigences posées par la loi, ainsi que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale. L’approbation du rapport du président par le conseil est en outre posée. Il s’ajoute au rapport de gestion présenté par le Conseil à l’Assemblée.

Rapport annuel 2015 AMF sur la gouvernance d’entreprise