Változhatnak a vállalatok EU-n belüli „mozgására”, valamint a digitális hatósági kapcsolataikra vonatkozó szabályok

Az Európai Unió Bizottsága új javaslatot terjesztett elő a vállalatok határon átnyúló egyesülésére, szétválására vagy áthelyezésére vonatkozó szabályokkal kapcsolatban. A javasolt szabályok értelmében (az Európai Unió Bíróságának 2017. októberi Polbud ítélete nyomán) a vállalatok egy leegyszerűsített folyamatot követően lehetnek képesek az Unió területén a székhelyüket egyik tagállamból a másikba áthelyezni, vagy egyéb ezzel járó reorganizációt (pl.: egyesülést vagy szétválást) végrehajtani oly módon, hogy közben megfelelő garanciák érvényesülnek az állam, a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi tulajdonosok („érintettek”) jogainak védelme érdekében.

A javasolt szabályok olyan mechanizmusokat írnak elő, amelyek biztosítják, hogy a reorganizáció ne irányulhasson adókikerülési célok megvalósítására, a munkavállalók, a hitelezők vagy a kisebbségi tulajdonosok jogainak csorbítására. A javaslat lényeges eleme, hogy a kiindulási vagy a fogadó tagállam hatósága az előbb említett célokra irányuló reorganizációt megtilthatná. Ezen felül az érintettek erősebb információs, egyeztetési és bizonyos kifogási jogokat is kapnának a tervezett reorganizációval kapcsolatosan. Az eljárásba beépülne továbbá egy, a hatóság által kijelölt független szakértőnek a reorganizáció ténybeli körülményeire vonatkozó jelentésének követelménye is.

A javasolt eljárás egyébiránt nagyban követné a határon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv által meghatározottakat, kiegészülve a fent említett érintettek jogsérelmének elkerülését biztosító garanciákkal és néhány adminisztrációt egyszerűsítő rendelkezéssel. A javasolt szabályok alapján az eljárás főbb pontjai az alábbiak szerint alakulnának:

• a tervezett reorganizáció feltételeinek és körülményeinek nyilvános közzététele;
• a tervezett reorganizációra vonatkozó menedzsment jelentések elkészítése az érintettek részére;
• az illetékes hatóság által kijelölt független szakértőnek a tervezett reorganizációnak a fent említett garanciák által védett érdekekre vonatkozó ténybeli vizsgálatáról szóló jelentés (KKV-k esetében nem kötelező);
• jogi megfelelőségi vizsgálatok elvégzése mind a kiinduló, mind a fogadó tagállam hatóságai részéről.

A jogi megfelelőségi vizsgálat részeként a kiinduló tagállam hatóságai vizsgálnák többek között a határon átnyúló ügylet gazdasági indokait, megalapozottságát, illetve annak valódiságát. Amennyiben a kiinduló (vagy a következő lépésben a fogadó) tagállam a szakértői vélemény, illetve további tények alapján arra a következtetésre jut, hogy a tervezett tranzakció mesterséges, valódi gazdasági célt nélkülöző megállapodáson alapul, és annak célja adóelkerülés, vagy a fent említett érdekeltségi körök sérelme, akkor megtagadhatja a tervezett ügylet végrehajtását és bejegyzését. A jogi megfelelőségi vizsgálat keretében a tagállamok számos információt osztanának meg egymással, többek között az egyes tagállamokban nyilvántartott „eltiltott” tisztségviselők adatait is.

A fentieken túl a javaslat bővíteni kívánja az egyszerűsített eljárások alkalmazási lehetőségeit. A javaslat szerint például az összes tulajdonos egyetértése esetén nem lenne kötelező a tulajdonosok részére a menedzsment jelentés elkészítése, ezen felül nem kellene a munkavállalók részére menedzsment-jelentést készíteni amennyiben a vállalatnak nincsenek munkavállalói.

Mindezeken túl a javaslat a digitális egységes piac stratégiájával összhangban tartalmazza, hogy minden adminsztrációt (pl.: a tervezett reorganizáció feltételeiről szóló dokumentum benyújtása) online módon, egy-ablakos ügyintézés keretében végezhetnének az adott vállalatok. Az egy-ablakos ügyintézés elvének megfelelően az adott cégeknek nem kellene az egyes dokumentumaikat egynél többször benyújtaniuk, a szükséges információk cseréjét pedig az illetékes hatóságoknak egymás között kellene lebonyolítaniuk.

A javaslat elfogadása és végrehajtása várhatóan számos uniós jogszabály, többek között a határon átnyúló egyesülések adókezelésére vonatkozó irányelv, illetve az azokon alapuló nemzeti jogszabályok módosítását eredményezheti.