Sajtóközlemények

Vészesen közeleg a társasági szerződések módosításának határideje

Sajtóközlemény

Alig több mint két hét áll a betéti és közkereseti társaságok részére, hogy létesítő okiratukat összhangba hozzák az új Polgári Törvénykönyvvel

Budapest, 2015. február 26.

Betéti társaságok esetében a legtöbb kérdés a kültag vezető tisztségviselői minőségével kapcsolatban merül fel: az új Ptk. ugyanis kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a kültag nem lehet a bt. vezető tisztségviselője, azonban meghatározott feltételek megléte esetén eltérést enged a jogszabályszövegtől. Ezeket a feltételeket mérlegelve kezd kikristályosodni egy általánosan elfogadott jogászi vélemény, illetve gyakorlat a cégbíróságok oldaláról, hogy a fenti, kültagokat korlátozó szabálytól el lehet térni. A bt. tagjai tehát akár a kültagot is megválaszthatják vezető tisztségviselőnek, azonban erről a társasági szerződésben rendelkezniük kell.

Dr. Szarvas Júlia, a Deloitte Legal hálózathoz tartozó ügyvédi iroda ügyvédje elmondta: „Formai változást is hozott az új Ptk. a vezető tisztségviselők tekintetében. A Társasági Törvényben a betéti társaság és a közkereseti társaság képviselőjének elnevezése „üzletvezetésre jogosult tag” volt, az új szabály ezt a kft.-nél is alkalmazott „ügyvezetőre” módosította. Az új Ptk. továbbá jelentős változást hozott kkt.-k esetében az újonnan belépő tag felelősségére vonatkozóan. Míg a Társasági Törvény megengedte, hogy a már működő kkt.-be belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági tartozásokért korlátozza a felelősségét, addig az új Ptk. ezt a felelősségkorlátozást harmadik személyekkel szemben hatálytalanná nyilvánítja. Ennek megfelelően egyidejűleg az ilyen korlátozást tartalmazó társasági szerződések módosítása is szükségessé válhat.”

Nem szabad tehát elfelejteni, hogy a főszabály szerint valamennyi bt.-nek és kkt.-nek módosítania kell a társasági szerződését 2015. március 15-ig. Két esetben szabadulhatnak a társaságok a módosítási kötelezettség alól: egyrészt abban az esetben, ha csupán a képviselő megnevezését kellene a fent leírtaknak megfelelően üzletvezetésre jogosult személyről ügyvezetőre változtatni, de a módosítás akkor sem szükséges, ha a társasági szerződés mögöttes jogszabályként általánosan a Társasági Törvényre („Gt.”) hivatkozik. A Deloitte Legal azonban felhívja a figyelmet, hogy amennyiben a társasági szerződés a Társasági Törvény konkrét paragrafusszámára hivatkozik, az új Ptk. alá helyezés, és ezzel együtt a társasági szerződés módosítása már elkerülhetetlen lesz.

Érdemes még odafigyelni arra is, hogy szövetkezetek esetén 2015. június 15-étől kötelező az áttérés az új Ptk.-ra, korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok, egyesületek és alapítványok esetében pedig 2016. március 15-e a határidő. A cégbíróságok pénzbírsággal sújtják azokat a cégeket, amelyek késve tesznek eleget a módosítási kötelezettségüknek, így különösen javasolt, hogy ne halasszák az utolsó pillanatra a társasági szerződések átnézését és új Ptk. alá helyezését.

Bemutatkoznak a Deloitte Legal szakértői:

Dr. Szarvas Júlia, ügyvéd, Partner Associate

Dr. Szarvas Júlia, a Deloitte Legal hálózathoz tartozó ügyvédi iroda ügyvédje. Az ügyvédi iroda számos területen nyújt szolgáltatásokat ügyfeleinek Magyarországon, úgymint fúziók és felvásárlások (M&A), társasági és kereskedelmi jog, pénzügyek, bank és tőkepiacok, ingatlan, munkajog, adózási és üzleti perek. Dr. Szarvas Júlia jelentős tapasztalattal rendelkezik a nagy volumenű, komplex, határokon átnyúló ügyek kezelésében is.
Dr. Szarvas Júlia szakterületéhez tartozó főbb témakörök:

• Fúziók és felvásárlások jogi elemzése
• Ingatlanügyletek jogi vonatkozásai
• Munkajog
• Társasági és kereskedelmi ügyek jogi vonatkozásai
• Tőkepiaci ügyletek jogi vonatkozásai

A "Deloitte Legal" a globális Deloitte Touche Tohmatsu Limited tagvállalatainak leányvállalataként vagy velük együttműködő jogi szolgáltatásokat kínáló ügyvédi irodák hálózata. Nem minden tagvállalat országában található ügyvédi iroda. Ezt a honlapot a Budapesti Ügyvédi Kamarában bejegyzett ügyvéd iroda tartja fenn az ügyvédekre vonatkozó jogszabályok és belső szabályzatok szerint, melyek az ügyféljogokra vonatkozó tájékoztatással együtt a www.magyarugyvedikamara.hu honlapon találhatóak.

Hasznosnak találta?