Megnyílhat a lehetőség a tokenizált értékpapírkibocsátás előtt

A magyar törvénymódosítás egybeesik az Európai Unió Hivatalos Lapjában 2022. június 2-án megjelent, a megosztott főkönyvi technológián alapuló piaci infrastruktúrák kísérleti rendszeréről szóló rendelet, az ún. DLT Pilot Rendelet alkalmazásának kezdetével. A DLT-kísérleti rendszer a MiFID II értelmében pénzügyi eszköznek minősülő digitális eszközökre vonatkozik (ún. „DLT pénzügyi eszközök”), amelyek a DLT Pilot Rendelet szerinti MIFID II irányelv módosításnak implementálásával immáron a hazai jogrendszerben megjelentek.

Mi is az a DLT Pilot Rendelet?

A jelenleg hatályos tőkepiaci szabályozás – sem az Európai Uniós, sem a magyar jogforrások szintjén – nem a DLT alapú szolgáltatások figyelembevételével alakult ki. A DLT-kísérleti rendszer az Európai Bizottság által 2020-ban bevezetett digitális pénzügyi csomag része, amelynek célja a digitális finanszírozásban rejlő lehetőségek szélesebb körű kiaknázása, a kapcsolódó potenciális kockázatok mérséklése. Kísérleti jelleggel lehetővé teszi a piaci infrastruktúra-szolgáltatók számára, hogy a megosztott főkönyvi technológiát kihasználva, tokenizált formában vezessenek be szabályozott pénzügyi eszköznek minősülő digitális eszközöket, valamint biztosítsák azok nyilvántartását, kereskedelmét és kiegyenlítését/elszámolását, a fajtára/mennyiségre vonatkozó korlátozások határain belül.

DLT alapú pénzügyi eszközök

A DLT Pilot Rendelet az alábbi pénzügyi eszközök DLT-alapú piaci infrastruktúrán belüli bevezetésére nyújt lehetőséget:

a) részvények, amelyek kibocsátójának piaci tőkeértéke vagy indikatív piaci tőkeértéke 500 millió EUR-nál kevesebb;

b) kötvények, 1 milliárd EUR-nál kisebb kibocsátási értékkel, beleértve az értékpapírosított adósság egyéb formáit és az ilyen értékpapírok tekintetében kiadott letéti igazolásokat is, vagy pénzpiaci eszközöket és kivéve azokat, amelyek származtatott eszközöket foglalnak magukban, vagy amelyek szerkezetükből adódóan az ügyfél számára megnehezítik a fennálló kockázatok felmérését; vagy

c) ÁÉKBV kollektív befektetési vállalkozások befektetési jegyei, amelyek kezelt eszközállományának piaci értéke nem éri el az 500 millió EUR-t, kivéve a strukturált ÁÉKBV-k befektetési jegyeit.

Lényeges korlátozást jelent, hogy a DLT-alapú piaci infrastruktúrán belül kereskedésbe bevezetett vagy valamely DLT-alapú piaci infrastruktúrán belül rögzített DLT-alapú pénzügyi eszköz aggregált piaci értéke nem haladhatja meg a 6 milliárd EUR-t egy új DLT-alapú pénzügyi eszköz kereskedésbe történő bevezetésének vagy első rögzítésének pillanatában. Amennyiben valamennyi, valamely DLT-alapú piaci infrastruktúrán belül kereskedésbe bevezetett vagy valamely DLT-alapú piaci infrastruktúrán belül rögzített DLT-alapú pénzügyi eszköz aggregált piaci értéke elérte a 9 milliárd EUR-t, a DLT-alapú piaci infrastruktúra működtetője aktiválja átállási stratégiáját tevékenységének csökkentésére, egy adott DLT-alapú piaci infrastruktúrából való átállásra vagy működése beszüntetésére vonatkozóan.

Mentességek és lehetőségek

Azért, hogy a tokenizáció a jelenlegi jogszabályi környezetben is működőképes lehessen, a DLT Pilot Rendelet az Európai Unió egész területére érvényes ideiglenes mentességet ad a DLT piaci infrastruktúrákat üzemeltetni kívánók számára az irányadó uniós szolgáltatási jogszabályok (így többek között a MiFIR/MiFID II és CSDR rezsim) bizonyos követelményei alól. A mentességek lehetővé tehetik többek között a lakossági befektetők számára nyújtott közvetlen hozzáférést (mely alapján a kriptoeszköz-kereskedési platformok gyakorlatához hasonlóan nincs szükség pénzügyi közvetítésre), a kereskedelmi banki pénzben történő készpénz-kiegyenlítést (a központi banki pénz helyett) és a Finality irányelv alapján nem kijelölt elszámolási rendszerek működtetését, vagy a kiegyenlítés véglegességére vonatkozó szabályok alól mentességet. A DLT-alapú piaci infrastruktúra működtetésére vonatkozó engedély és ezzel a mentességek kérelmezésére egyedileg kerülhet sor, melyekről az illetékes hatóság, így Magyarországon a Magyar Nemzeti Bank fog dönteni.

Mentesség tehát engedélyezési eljárás keretében kérhető és a szabályozott piac alábbi szereplői számára elérhető:

a) a MIFID II szerinti multilateráliskereskedési helyszínek (MTF) üzemeltetésére engedéllyel rendelkező befektetési vállalkozások és piacműködtetők, valamint

b) a CSDR szerinti értékpapír-kiegyenlítési rendszer üzemeltetésére engedéllyel rendelkező központi értéktárak.

Lehetősége van a piacra újonnan belépőknek, hogy a vonatkozó rezsim szerinti engedélyezési eljárással párhuzamosan beadják kérelmeiket, mely esetben az olyan a MIFID II / CSDR szerinti követelményeknek nem kell megfelelniük, amelyre mentességet kértek.

A mentesség alapján az alábbi DLT-alapú piaci infrastruktúrák hozhatók létre:

a) a befektetési vállalkozások vagy piacműködtetők DLT-alapú multilaterális kereskedési rendszert (DLT-MTF) működtethetnek a MIFID II rezsimre vonatkozó mentességek alapján,

b) a központi értéktárak DLT-alapú kiegyenlítési rendszert (DLT-SS) működtethetnek a CSDR rezsimre vonatkozó mentességek alapján, továbbá

c) lehetősége van a befektetési vállalkozásoknak, piacműködtetőknek vagy központi értéktáraknak a DLT MTF és a DLT SS szolgáltatásai egyesítve DLT-alapú kereskedési és kiegyenlítési rendszert (DLT-TSS) működtethetniük a MIFID II és CSDR rezsimre vonatkozó mentességek alapján.

A szabályozás célja egyértelműen az EU-s és a magyar jogszabályokat felülíró pilot rezsim létrehozatala, azonban a magyar jogszabályi környezet szempontjából még merülhetnek fel jogértelmezési kérdések (pl. nemcsak az ágazati jogszabályok, hanem többek között a Tpt. és a Ptk. vonatkozó rendelkezéseit is érint az eltérő alkalmazás), amelyeket vélhetően – az átmeneti időszak sikeressége függvényében - a hazai jogalkotók további jogszabálymódosításokkal kezelnek majd, amelynél fontos szerepe lehet a pilot rendszer kapcsán a piac részéről felmerülő igényeknek is.

Már látszik a jövő, na de mikor ér ide?

Természetesen a blokklánc alapú tokenizált értékpapírok piaca még gyerekcipőben jár, de az látszik, hogy a technológiában rejlő hatékonyság idővel megkerülhetetlen lesz, akárcsak annak idején a dematerializált értékpapírok esetén. A nemzetközi példák azt mutatják, hogy technológia iránti étvágy folyamatosan nő. Maga az MNB is indított már DLT alapú projektet lakásbiztosítás nyilvántartás, hitelbiztosítéki fedezetnyújtás támogatás kapcsán. Így a kérdés jó eséllyel nem az, hogy a blockhain technológia a szabályozott értékpapírok bevezetése kapcsán is elterjed-e, hanem az, hogy mikor.

Amennyiben a DLT pénzügyi eszközök számára megfelelő infrastruktúrák jönnek létre, abból a kibocsátók is profitálhatnak. A kibocsátás és a piaci infrastruktúra működtetésének hatékonyabbá válása jelentős előrelépést jelent. A tokenizált piac sajátosságainak elsajátítása így hosszú távon versenyelőnyt jelenthet.

A DLT Pilot Rendelet ezért kiváló alkalmat teremt a DLT technológia tesztelésére, mind a piaci infrastruktúra szolgáltatók, a kibocsátók vagy a befektetők számára, létrehozva egy olyan szabályozói sandbox környezetet, ahol a piaci szereplők a hazai és EU-s pénzügyi szabályozók által támogatva, illetve velük együttműködve tesztelhetik az értékpapírok digitalizációját. Így a piaci oldalnak is lehetősége nyílik egy innovatív, de a jogbiztonságot és a piaci észszerűséget nem nélkülöző szabályozás kialakításában való részvételre.

Amennyiben kérdése merülne fel a fentiekkel kapcsolatban, szakértőink örömmel állnak rendelkezésére.