deloitte

Hírek

Módosultak a Cégtörvény üzletrészen alapított zálogjog bejegyzésre vonatkozó szabályai

2024. január 1. napjával módosultak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény („Cégtörvény”) a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét terhelő zálogjog cégjegyzékben való bejegyzésére és a zálogjog cégjegyzékben feltüntetendő adataira vonatkozó rendelkezései, illetve megnyílt a jogi lehetőség az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalom cégjegyzéki bejegyzésére is. A módosítások lényegi rendelkezéseit az alábbiakban foglaljuk röviden össze.

Az üzletrészt terhelő zálogjogra vonatkozó cégjegyzéki adatok

A Cégtörvény korábban hatályos szabályozása szerint a korlátolt felelősségű társaság üzletrészén alapított zálogjoggal kapcsolatban csak a zálogjog tényét, illetve a zálogjogosult (illetve, ilyen minőség esetén, a zálogjogosulti bizományos) adatait tartalmazta a cégjegyzék. Az új rendelkezések alapján azonban a hatálybalépés napjától a cégjegyzék tartalmazza a zálogjoggal biztosított követelés összegét vagy – az alapul fekvő szerződéstől függően – azt az összeget, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet. Ez fontos információval szolgál a potenciális hitelezők számára, hiszen könnyedén elérhető lesz, hogy milyen mértékben terhelt a cég üzletrésze.

Üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalom bejegyzése

Szintén újdonság, hogy a Cégtörvény módosított rendelkezései január 1-től kötelezővé teszik, hogy az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat a felek a cégjegyzékbe bejegyeztessék. Ezzel a jogalkotó egy, a jogalkalmazók által nagyon várt változásnak engedett teret. Ilyen jellegű tilalmak a Cégtörvény korábbi rendelkezései mellett csak a társaság tagjegyzékében, illetve létesítő okiratában voltak feltüntethetőek. Ezek a rendelkezések azonban – bár az alapul fekvő hitelszerződés megsértése mellett – a cég által egyoldalúan módosíthatóak voltak. Így nehéz helyzetbe kerülhetett a hitelező, akinek zálogjogát az elidegenítési és terhelési tilalom biztosította, hiszen a jóhiszemű szerzővel szemben azt nem vagy csak nehezen tudta érvényesíteni. A mostani szabályok alapján azonban egyértelmű, hogy a cégnyilvántartás közhitelességére tekintettel senki sem hivatkozhat arra, hogy a bejegyzett elidegenítési és terhelési tilalomról nem tudott. Továbbá az elidegenítési és terhelési tilalom törlésére nincs lehetőség a zálogjogosult teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt törlési engedélye nélkül.

Az új rendelkezéseknek megfelelően az elidegenítési és terhelési tilalom bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemhez a zálogszerződés olyan másolatát vagy kivonatát kell csatolni, amiből kitűnik a tilalomra vonatkozó rendelkezés, illetve a zálogkötelezett olyan, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejegyzési engedélyét szükséges mellékelni, amely egyértelműen kiterjed az elidegenítési és terhelési tilalom, illetve az elidegenítési tilalom bejegyzésére. Fontos megjegyezni, hogy a törvény szövege alapján kizárólag zálogjog vonatkozásában és a zálogjoggal biztosított követelés összegéig jegyezhető be elidegenítési és terhelési tilalom, így önállóan vagy más tulajdonjog tárgyára vonatkozó jog biztosítása érdekében nem.

Alzálogjog bejegyzése a cégjegyzékbe

A Cégtörvény a módosítások hatályba lépésével lehetővé teszi az üzletrészt terhelő zálogjog tekintetében az alzálogjog cégjegyzékbe való bejegyzését is. Ennek megfelelően a bejegyzett alzálogjoggal kapcsolatban a cégjegyzéki adatok között megjelenik az üzletrészt terhelő zálogjog elzálogosításával alapított alzálogjog ténye és az alzálogjogosult (illetve alzálogjogosulti bizományos esetén a bizományos) adatai. Az alzálogjog bejegyzése (illetve törlése) iránti kérelemre a zálogjog bejegyzésére (törlésére) foglaltak alkalmazandóak, azzal, hogy alzálogjog esetében a követelés összegének bejegyzésére nem kerül sor, illetve, a kérelmet úgy kell benyújtani, hogy a zálogkötelezett nem a tag, hanem az üzletrészt terhelő zálogjog jogosultja. Alzálogjog bejegyzése esetén a Cégtörvény lehetővé teszi, hogy az üzletrészt már terhelő zálogjog jogosultja által adott bejegyzési engedély helyett a kérelmező a közjegyző által az alzálogjog fennállásának igazolására kiállított jogerős bizonyítványt csatolja a bejegyzési kérelemhez.

Korábban bejegyzett zálogjogok módosítása: legkésőbb 2024. december 31-ig

A 2024. január 1-át megelőzően bejegyzett üzletrészt terhelő zálogjog esetében a cégjegyzéki adatok új szabályoknak megfelelő kiegészítését a cégjegyzék egyéb adatát érintő következő módosítás alkalmával, legkésőbb 2024. december 31. napjáig előterjesztett változásbejegyzési kérelemben kell kérni. Az átmeneti rendelkezéseknek megfelelően az ilyen változásbejegyzési kérelem illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül terjeszthető elő.

Hasznosnak találta?