A régi szabályozás lépett újra életbe a tényleges tulajdonosi nyilvántartás hozzáférhetőségében

A tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáférhetőség és egyes alapjogi rendelkezések kapcsolatát vizsgálta az Európai Unió Bírósága a C‑37/20. és C‑601/20. sz. egyesített ügyekben, amikor érvénytelennek nyilvánította az 5. uniós pénzmosás elleni irányelvnek a nyilvántartáshoz való korlátlan hozzáférhetőséget biztosító rendelkezését. A szabályozás érintett rendelkezése alapján a társaságok tényleges tulajdonosaira vonatkozó nyilvántartásoknak a teljes nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételét írta elő, azaz az alapján a lakosság bármely tagja bármely esetben hozzáférhetett a tagállamának területén bejegyzett vállalkozások és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz.

Az érintett rendelkezés a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzését volt hivatott szolgálni, azonban a Bíróság álláspontja szerint a szóban forgó rendelkezés súlyosan beavatkozónak minősül a magán- és a családi élet tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez fűződő alapvető jogok szempontjából. Kiemelték, hogy ez a „beavatkozás” nem indokolt, mert nem korlátozódik a feltétlenül szükséges adatokra, ezért aránytalan jogsérelmet okozhat az érintetteknek.

Az aránytalanságot támasztotta alá az a tény is, hogy az adatokhoz „potenciálisan korlátlan számú személy fér hozzá, és azok alkalmasak arra, hogy az érintett személyekre vonatkozó érzékeny információkat fedjenek fel”.

A beavatkozás súlyossága kapcsán a Bíróság megállapította, hogy „amennyiben a lakosság rendelkezésére bocsátott információk a tényleges tulajdonos személyazonosságára, valamint a társaságokban vagy más jogi entitásokban fennálló tényleges érdekeltségeinek jellegére és terjedelmére vonatkoznak, lehetővé tehetik egy bizonyos profil megalkotását a nemzeti jog konfigurációjától függően többé kevésbé széleskörű személyazonosító adatok, az érintett személy vagyoni helyzete, valamint azon konkrét gazdasági ágazatok, országok és vállalkozások tekintetében, amelyekben vagy amelyekbe az érintett személy befektetett”. A következményeket súlyosbítja, hogy az adatok nem csupán szabadon megtekinthetőek, hanem meg is őrizhetőek és terjeszthetőek, továbbá a hozzáférés mértéke nem feltétlenül szükséges a pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás megelőzéséhez.

A rendelkezés érvénytelenítését követően a Bíróság közleményben pontosította az ítéletének értelmezését, és kifejtette, hogy a rendelkezés érvénytelensége következtében az irányelv korábbi, 2015-ös verziója alkalmazandó.

Ezen szabályozás értelmében tehát a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokhoz való hozzáférés bárki számára lehetséges, amennyiben képes jogos érdekét bizonyítani.

A Bíróság kiemelt bizonyos érdekcsoportokat, akik rendelkeznek egyértelműen ilyen jogos érdekkel: a sajtó és a civil társadalom, akik kapcsolatban állnak a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzésével, és azok elleni küzdelemmel, illetve azon személyek, akik ügyletkötés céljából kívánják megismerni valamely társaság tényleges tulajdonosának kilétét.

Magyarországon egyébként a tényleges tulajdonosi nyilvántartást a Nemzeti Adó- és Vámhivatal vezeti, és a hozzáférés korlátozottan lehetséges. A különböző országok eltérő szabályozásaiból eredő információs különbségeket igyekszik az Európai Unió enyhíteni az ún. BORIS rendszer (Beneficial Ownership Registers Interconnection System) működtetésével, amely az uniós tagállamok, illetve Izland, Liechtenstein és Norvégia nyilvántartásait kapcsolja össze. Jelenleg kilenc tagállam részvételével működik, amelyhez Magyarország 2023. február 1-jén csatlakozott.

Amennyiben kérdése merülne fel a fentiekkel kapcsolatban, szakértőink örömmel állnak rendelkezésére.