Nem kerülhető el az adóköteles átértékelés, ha határon átnyúló átalakulással hagyja el Magyarországot a cége

Ahogyan korábbi hírlevelünkből értesülhettek róla, 2022 nyarán lépett hatályba egy uniós irányelv implementációjával az új, a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló átalakulását, egyesülését és szétválását szabályozó jogszabály. A jogszabály újdonsága az volt az előző átalakulási törvényhez képest, hogy már anélkül lehetővé teszi egy társaság határon átnyúló átalakulását (társaságiforma-váltását), hogy a tranzakció előtt egy jogutód céget kelljen alapítani a célországban, vagyis gyakorlatilag megteremtve egy társaság két tagállam közötti áthelyezését.

A határon átnyúló átalakuláshoz, egyesüléshez és szétváláshoz kapcsolódóan a belföldi ügyletekhez hasonló számviteli feladatok kapcsolódnak, amelyet alapvetően a számviteli törvény szabályoz. A határon átnyúló átalakulási törvény azonban a számviteli törvényre hivatkozáson túl tartalmaz egy utalást, amely szerint az átalakuláshoz készített vagyonmérlegben piaci értéken kell kimutatni az eszközöket. Mivel a számviteli törvény csak lehetőségként biztosítja az átértékelést ilyen esetekben, és egy-két ritka kivételtől eltekintve nem írja elő annak kötelező alkalmazását, bizonytalan volt, hogy a határon átnyúló átalakulásokat végre lehet-e hajtani könyv szerinti értéken.

A számviteli törvény nyáron hatályba lépett változása orvosolta ezt az ellentmondást, és egy rövid kiegészítéssel összhangot teremtett a két jogszabály között, méghozzá az átalakulási törvényben foglalt rendelkezéseket megerősítve. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy határon átnyúló átalakulás, egyesülés, szétválás esetén a vagyonmérleg-tervezet és vagyonmérleg elkészítése során kötelezően át kell értékelni az eszközöket, és a vagyonmérlegben azokat piaci értéken, a kötelezettségeket pedig a várható értékükön kell kimutatni. Mivel az átalakulások, egyesülések és szétválások esetén a vagyonmérlegben kimutatott átértékelési különbözet adóköteles, amely csak abban az esetben halasztható, ha azok az eszközök, amelyekhez kapcsolódik, Magyarországon tovább működő telephelyhez kerülnek, a kötelező átértékelés akár jelentős adókötelezettséget is eredményezhet egy határon átnyúló átalakulás, egyesülés vagy szétválás esetén. A negatív átértékelési különbözet pedig a jogutód saját tőkéjét csökkenti, így ha meghaladja a tőketartalék és eredménytartalék összevont összegét, akár az átalakulás megvalósíthatóságát is bizonytalanná teheti például a jogutód negatív eredménytartaléka miatt. Ezért határon átnyúló átalakulás, egyesülés, vagy szétválás esetén javasolt időben megvizsgálni, hogy a kötelező átértékelés hogyan befolyásolja a vagyonmérleget, a saját tőke értékét, és az esetleges adókövetkezményeket.