כל מה שצריך לדעת על רגולציית אקלים החדשה | CSRD

מזה שנים השיח סביב דיווחי ESG של חברות נע בין אופוריה לתסכול גדול. האופוריה נובעת מציפיות השוק ומחזיקי העניין הרבים למחויבות המגזר העסקי לצמצום האימפקט השלילי על כדור הארץ ואנשים והעצמת האימפקט החיובי. התסכול נובע מהשימוש לרעה שעשו ארגונים רבים בדיווח פעילות ה-ESG שלהם באופן לא מהימן לאמת. שתי הסיבות הללו הביאו את הרגולטורים מסביב לעולם לפעול לקידום רגולציית דיווח אחידה ומקצועית. ברוח זו, אושרה ביולי 2023 דירקטיבת ה-CSRD (The Corporate Sustainability Reporting Directive) המחייבת חברות שפועלות בשוק האירופי לדווח מידע מקיף, איכותני וכמותני, בנוגע לפעילותן הנוגעת בהיבטי סביבה, חברה וממשל (ESG) לאורך כל שרשרת הערך.

ריכזנו עבורכם את התשובות לכל השאלות שמטרידות ארגונים בכל הנוגע לרגולציית CSRD והשלכותיה:

מהי הרגולציה החדשה ומה היא כוללת?

חובת פרסום דוח ESG לארגונים הפועלים באיחוד האירופי (ללא קשר לצורת ההתאגדות שלהם), לפי סטנדרט חדש ומקיף (ESRS). תקן זה מציג סטנדרט מאתגר ומתקדם בהרבה מכל מסגרות הדיווח שהיו נהוגות קודם לכן (לדוגמא GRI, SASB, TCFD, ועוד) , וכולל למעלה מ-1,000 אינדיקטורים, אשר צריכים כחלק מהדיווח לעבור ביקורת (limited assurance). חברות ציבוריות הנסחרות באירופה יידרשו לפרסם את הדוח כחלק מהדוחות השנתיים שלהן ואילו החברות האחרות יידרשו לפרסם את הדוח באתר החברה ו/או להגיש אותו לרגולטור בהתאם לתקנות המדינתיות. התקנות המדינתיות יקבעו גם את היקף האכיפה והענישה, וכן את מועד הפרסום המדויק.

על אילו חברות הרגולציה חלה?

מעבר לחברות האירופאיות הגדולות, הרגולציה מחייבת, בין היתר, חברות בנות אירופאיות של חברות שהתאגדו מחוץ לאיחוד האירופי. כאן בישראל ההערכה היא שהרגולציה תחול על למעלה מ-100 חברות ישראליות הפועלות בתחומי האיחוד האירופי. עבור אותן חברות ישראליות, שלרוב רמת הבשלות שלהן בדיווחי ESG היא נמוכה בהשוואה לחברות האירופאיות הגדולות, הרגולציה נחשבת לאחד הסיכונים והאתגרים הרגולטריים המרכזיים לשנים הקרובות.

מתי הרגולציה נכנסת לתוקפה?
הרגולציה תיכנס לתוקפה בהדרגה, תחת הפירוט הבא:

במה שונה הרגולציה הנוכחית מדוחות ESG קודמים?
הדיווח לפי הרגולציה החדשה שונה מאוד מכל דוח ESG שחברות מפרסמות בשגרה, ובפרט במקרה של חברות ישראליות שמורגלות בעיקר בדיווחים וולונטריים לפי תקני GRI או SASB. המאפיינים המרכזיים שמבדלים את דוחות ה-CSRD מדוחות ESG קודמים הם:

ביקורת חיצונית
זוהי הפעם הראשונה שחברות ישראליות והחברות הבנות שלהן יעמדו בפני חובה רגולטורית לפרסם דוחות ESG הכוללים חוות דעת המבקר (limited assurance) על הנתונים הכמותיים והאיכותיים המדווחים, כולל על תוצאות ניתוח המהותיות המקדים לתהליך. היות ואף חברה בישראל לא היתה כפופה לביקורת דומה בעבר (ביקורת הנהוגה כיום בדוחות ESG וולונטריים לרוב אינה מבוצעת בהתאם לתקני assurance מקובלים), הדבר מהווה אתגר משמעותי נוסף מעבר למורכבות הדיווח עצמו, ותחייב מעורבות רואה חשבון מבקר כבר מהשלבים הראשוניים של הפרויקט.

היקף ומורכבות התקן
תקני הESRS- הם תקנים שממוקדים הן בביצועים מתקדמים (אפילו ביחס לחברות האירופאיות), והן בתהליכים הניהוליים של היבטי ה-ESG, בניגוד להרבה מדוחות ה-ESG שמפורסמים כיום בישראל וממוקדים בהיבטים רכים יותר, כמו גישה ניהולית או תפיסה.

תחולת הדיווח על כלל שרשרת הערך
הדיווח צריך להתייחס לכל שרשרת הערך ולא רק לחברה עצמה. כך, חברות נדרשות לאסוף נתונים רבים מצדדים שלישיים, ולגלות מידע על התהליכים הניהוליים הקונקרטיים שלהן ביחס להיבטי ESG אצל ספקים, קהילות ולקוחות.

מהו תהליך ההיערכות הנדרש?

1. היקף הדיווח – בשלב הראשון יש לזהות על איזה ישויות משפטיות חל הדיווח ובאיזה שלב. יש לקחת בחשבון את כללי הדיווח בכל מדינה ולפתח אסטרטגיית דיווח המתאימה למכלול שיקולים ייחודיים של כל קבוצת חברות.
2. ניתוח מהותיות כפולה (DMA) זיהוי הנושאים זיהוי נושאים ותתי נושאים על פי ניתוח אימפקט, סיכון והזדמנות הטמונה בכל אחד מהנושאים והכל על פי סקאלת מהותיות כפולה – הן על פי האימפקט של הנושא על כדור הארץ והאנושות והן על פי סף מהותיות כמותני. כמו כן התהליך מחייב תקשורת אקטיבית עם קבוצות מחזיקי העניין של החברה בקשר לאימפקט, סיכונים והזדמנויות.
3. איתור פערים וגיבוש אבני דרך – בשלב זה על החברה לזהות את הפערים הקיימים במוכנות לדיווח, ברמת זמינות הנתונים, איכות הנתונים ורמת ביצועים. בשלב זה למעשה בודקים אילו נתונים זמינים לחברה לדיווח ביחס למה שזוהה כמהותי לדיווח ובודקים את הנכונות של החברה לייצר מידע איכותני בנושאים שצריך לדווח עליהם. יש להבין מה רמת הבשלות של החברה לדווח בנושאים ההכרחיים, לצד השאלה לאיזו רמת דיווח החברה רוצה להגיע בנושאים שאין הכרח לדווח עליהם. מדובר בתהליך מקצועי מאוד שכולל את שיקולי הESG, ציפיות מחזיקי עניין, אך מצד שני אינו חושף את החברה לסיכונים חדשים.
   הצעדים שיש לנקוט לאחר בחינת הפערים ומיפויים:
   - גיבוש המלצות לגבי איסוף הנתונים, תוך דגש על אופן איסוף שמאפשר תהליך assurance.
   - בניית roadmap readiness עד למועד הדיווח
   - בניית נוהל דיווח וציות שני לרגולציה (Compliance)
   - בניית מפת דרכים לשדרוג איכות הדיווח משנה לשנה
4. ממשל נתונים ודיווח – בניית טמפלייט של ממשל תאגידי לדיווח וממשל נתונים שיכלול:
   - חלוקת אחריות בין הגורמים השונים בחברה על קבוצות נתונים שונות, לפי ההיגיון של הנתונים
   - תהליך האישורים הפנימי של הדוח
   - תהליכי בקרה ותיעוד על איכות הנתונים
   - מערכות מידע מעורבות וכלים טכנולוגיים ורמת הסמך עליהן 
5. איסוף הנתונים – בדיקה האם יש נתונים בחברה שניתן לעשות בהם שימוש ולהעריך על פיהם או להסיק מסקנות. זאת לצד בניית תהליך עם כל אחראי לאיסוף נתונים בכל תחום, כולל מתודולוגיה, כלים, ואופן האיסוף.
6. דיווח –בניית נרטיב  ומתן גילוי לאינדיקטורים בנושאים שזוהו כמהותיים. 
7. ביצוע ה-Assurance – ביצוע נהלי assurance על ידי הרואה החשבון המבקר. מומלץ לבצע את ה-Assurance בשלב מוקדם ככל הניתן כיוון שסביר להניח שיהיו מספר סבבי הערות ותיקונים, במיוחד בשנים הראשונות.
8. פרסום הדוח בהתאם לתקנות המדינתיות.