Lausnir

Úttekt á stjórnarháttum

Fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum

Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins, NASDAQ OMX á Íslandi og Rannsóknarmiðstöð um stjórnarhætti við Háskóla Íslands hafa tekið höndum saman til að bæta eftirfylgni fyrirtækja við leiðbeiningar um góða stjórnarhætti. Í þeim tilgangi hafa þessir aðilar undirritað samstarfssamning sem felur í sér að öllum fyrirtækjum gefst tækifæri, til að undirgangast formlegt mat á starfsháttum stjórnar og stjórnenda.

Deloitte ehf., sem Rannsóknarmiðstöðin hefur metið hæft til að annast óháð mat, hefur með höndum söfnun gagna, viðtöl við stjórnarmenn og skýrslugerð til Rannsóknarmiðstöðvarinnar, sem veitir endanlega staðfestingu á hvort fyrirtækið uppfyllir skilyrði þess að vera í hópi fyrirmyndafyrirtækja í góðum stjórnarháttum.

Hvað eru góðir stjórnarhættir?

Stjórnarhættir fyrirtækja byggja á sambandi milli stjórnenda félagsins, stjórnar, hluthafa og annarra hagsmunaaðila, einnig snúast stjórnarhættir fyrirtækja um skipulag, stefnumörkun, markmiðssetningu og skilgreindar leiðir að þeim, ásamt eftirfylgni og framkvæmd innan fyrirtækis.

Stjórnarhættir leggja grunn að fyrirkomulagi þar sem markmið eru sett fram og leiðir skilgreindar til að ná markmiðum ásamt því hvernig eftirliti og eftirfylgni er háttað í fyrirtækinu.

OECD Principles of Corporate Governance

Hlutverk stjórnar

Stjórn félags fer með málefni félagsins og ber meginábyrgð á rekstri þess, þar sem hún fer með æðsta vald félagsins á milli hluthafafunda. Stjórn skal gæta hagsmuna allra hluthafa jafnt. Hún skal vera stefnumarkandi um framtíð félagsins og annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

Við mat á hlutverki stjórnar þarf að svara áleitnum spurningum, eins og hvort stjórn hafi skilgreint hlutverk sitt og sett það fram með skriflegum hætti, þannig að það falli að góðum stjórnarháttum. Ef brotið er gegn lögbundnum skyldum stjórnarmanna getur það leitt til skaðabótaskyldu eða jafnvel refsiábyrgðar ef brotið er þess eðlis.  Aðgerðir eða aðgerðaleysi stjórnar getur því haft áhrif á  stjórnarmanninn til framtíðar.

Verkefni stjórnar

Verkefni stjórnar geta verið margbreytileg og eiga að taka mið af starfsreglum. Þegar verkefni stjórnar eru skoðuð verður að meta hvort þau séu í samræmi við hlutverk stjórnar og tilgang félagsins, og hvort þeim sé forgangsraðað með skilvirkum hætti.

Hvernig er árangursmati stjórnar og stjórnenda háttað?

Er upplýsingagjöf innan dyra og utan opin og markviss með skilgreindum verkferlum?

Skipulag stjórnar

Skipulagi stjórnar þarf að vera þannig fyrirkomið að hún geti sinnt hlutverki sínu á skilvirkan máta.  Við mat á skipulagi stjórnar þarf að taka tillit til þátta eins og skipulags stjórnarfunda, fundartíðni og að fyrir liggi dagskrá fyrir hvern fund.

  • Hvert er aðgengi stjórnar að upplýsingum til að hún geti sinnt starfsskyldum sínum?
  • Hver veitir þessar upplýsingar?
  • Skiptir stjórnin með sér verkum með skipun undirnefnda svo sem starfskjaranefndar og endurskoðunarnefndar?
  • Eru hæfir aðilar tilnefndir í þær nefndir, starfa þær samkvæmt starfsreglum og miðla þær upplýsingum sínum til stjórnar á viðunandi hátt?

Starfshættir stjórnar

Margvíslegar skyldur eru settar á stjórnir svo sem áritun ársreiknings og eftirlit með fjárreiðum félagsins. Með áritun sinni er verið að staðfesta fjárhagslega stöðu félagsins og vegna takmarkaðrar ábyrgðar hluthafa er mikil ábyrgð sem snýr að stjórnarmanni sjálfum.

Mikilvægt er að stjórn hafi sett sér starfsáætlun, þar sem fjallað er um alla lögbundna og nauðsynlega þætti starfsemi fyrirtækisins.  Slíkar reglur þurfa að tryggja að stjórnin vinni eftir gildandi lögum og starfsreglum.

Þar þarf að tryggja að stjórn sinni stefnumarkandi hlutverki sínu með eftirfylgni með settum markmiðum svo og eftirlitshlutverki sínu með mati á áhættustýringu og innra eftirliti og samskiptum við ytri og inni endurskoðendur.

Tryggir stjórnin að fyrirkomulag innra eftirlits sé formlegt, skjalfest og að virkni þess sé reglubundið sannreynd? Hvernig er meðferð mála og viðskiptum við tengda og venslaða aðila háttað?

Stjórnarmenn

Gerð er krafa um að menn hafi þekkingu, hæfi og getu til að geta sinnt stjórnarstörfum. Góðir og ábyrgir stjórnarmenn geta orðið vanhæfir til að fjalla um ákveðin málefni, svo sem ef verið er að fjalla um mál sem þeir tengjast persónulega eða hafa hagsmuni af.  Þá verða menn að geta sett sig í þá stöðu að meta hæfi sitt til ákveðinna málefna til að valda sér og félaginu ekki tjóni. 

Hagsmunir og siðferði stjórnarmanna mega ekki verða til þess að ógna orðspori fyrirtækis.  Gerð er krafa um að stjórnarmenn þekki helstu lagareglur sem félagið starfar samkvæmt, bæði almennum lagareglum og sértækum, svo sem vegna leyfisskyldrar starfsemi.. Í vissum tilvikum eru til staðar auknar kröfu á hæfi stjórnarmanna, svo sem í fjármálafyrirtækjum

Góðir stjórnarhættir

Hér til hliðar má nálgast grein er birtist í Viðskiptablaðinu 8. janúar 2015 undir yfirskriftinni "Stjórnarhættir hluti af skráningarferlinu"

Grein eftir Harald I. Birgisson og Pétur Stein Guðmundsson hjá skatta- og lögfræðisviði Deloitte