Insurance Recovery & Resolution Directive (IRRD)

In sintesi

Dopo anni di lavori, culminati con la Proposta di Insurance Recovery & Resolution Directive da parte della Commissione Europea pubblicata il 22 settembre 2021, il 2023 e gli anni successivi saranno cruciali per la finalizzazione e la messa a terra di un framework di Recovery e Resolution EU-wide per il settore assicurativo.

Il 20 dicembre 2022 il Consiglio Europeo ha infatti concordato un mandato negoziale in merito alla direttiva sul risanamento e la risoluzione delle imprese di assicurazione (IRRD). La proposta, nell’ambito del pacchetto di riesame delle norme del quadro Solvibilità, rafforzerà la direttiva Solvency II con la finalità di rendere più resiliente il settore assicurativo e riassicurativo e rafforzare la protezione dei contraenti, dei contribuenti, dell’economia e la stabilità finanziaria all'interno dell’UE evitando il ricorso eccezionale ai fondi pubblici e contribuendo alla fiducia nel mercato interno dell’assicurazione e della riassicurazione.

Allo stato attuale non esistono procedure armonizzate a livello europeo per la risoluzione degli assicuratori e si riscontrano differenze sostanziali tra gli Stati membri nelle procedure di gestione delle crisi, il che determina livelli disomogenei di protezione per i contraenti e i beneficiari.
Nonostante il framework normativo Solvency II comporti la presenza di rilevanti presidi di controllo, si registra ogni anno il fallimento di circa dieci assicuratori dell’UE, con ripercussioni significative sui contraenti.
In tale contesto, l'IRRD introduce un regime armonizzato a livello europeo per la risoluzione degli assicuratori, fornendo alle autorità nazionali strumenti e procedure di risoluzione per affrontare i dissesti. La proposta impone agli Stati membri di istituire autorità di risoluzione nel settore assicurativo, garantisce una cooperazione transfrontaliera efficace e conferisce all’EIOPA un ruolo di coordinamento.

La direzione presa dalla Commissione Europea è chiara: introdurre un framework per la gestione delle crisi nel settore assicurativo mutuando e sfruttando le sinergie derivanti dall’esperienza, ormai decennale, maturata nel settore bancario, a partire dalla pubblicazione della Direttiva 59/2014/UE (BRRD, Banking Recovery & Resolution Directive) e dei suoi principi e linee guida.

Nonostante l’iter di costruzione del nuovo framework normativo IRRD sia tutt’ora in corso (sono attesi riscontri e negoziazioni su specifiche issue sollevate a livello di industry su alcuni elementi del framework), con l’entrata in vigore prevista nel corso 2024, risulta strategico per i player di settore avviare già nel 2023 il percorso di regulatory understanding per comprendere le novità e valutarne gli impatti sul business, la governance, il modello operativo e di risk management, senza tralasciare le necessarie valutazioni su effort e investimenti che richiederà la messa a terra dei nuovi standard regolamentari che andrà a sommarsi a quello previsto dagli ulteriori programmi di regulatory change già pianificati.

Dal punto di vista dei Regulators la sfida consiste invece nel far sì che il nuovo framework regolamentare sia proporzionato e calibrato sul settore assicurativo e sulle specificità dei player che vi operano, in modo da garantire che possa efficacemente contribuire alla protezione dei contraenti e al mantenimento della stabilità finanziaria nel mercato unico dell'Unione europea. Allo stesso tempo, risulta cruciale per i Regulator identificare un assetto in grado di garantire un efficace coordinamento tra le authorities nazionali coinvolte al fine di assicurare l’applicazione omogenea del regolamento negli stati membri.

Sia i Regulators che i player assicurativi hanno l’opportunità di capitalizzare le lesson learnt dal settore bancario rendendo i nuovi standard regolamentari efficaci, delineando al contempo un percorso di adeguamento sostenibile e focalizzato su soluzioni in linea con l’evoluzione del settore e del sistema finanziario in generale.

Background e regulatory roadmap

L’Insurance Recovery & Resolution framework è un progetto di riforma regolamentare già presente da diversi anni nella Regulatory Agenda delle istituzioni europee. Tuttavia, recentemente si sta registrando un’accelerazione dell’iter, anche in considerazione del rapido evolversi del contesto di mercato caratterizzato da sempre maggiore complessità e incertezza.

L’esigenza di un nuovo framework regolamentare in tale ambito trova la sua genesi certamente nella crisi finanziaria del 2008 e nella successiva crisi del debito sovrano che hanno fatto emergere numerose criticità caratterizzanti il settore finanziario e le procedure di gestione delle crisi. Tali eventi cd. “black-swan” hanno di fatto dimostrato l’inadeguatezza, in molti paesi dell'Unione europea, delle procedure e degli strumenti di gestione delle crisi degli istituti finanziari, soprattutto quando sono coinvolti intermediari con strutture organizzative complesse e con un elevato livello di interconnessione con altri operatori e/o operatività transfrontaliera.

Per la gestione operativa di tali casistiche, molti Stati hanno deciso di intervenire con onerose misure di sostegno a carico alla finanza pubblica. Conseguentemente, uno dei principali obiettivi dei framework di Recovery & Resolution, tanto per il consolidato settore bancario quanto nel prossimo futuro per il settore assicurativo, è di evitare il ricorso a fondi pubblici per la gestione dei dissesti innanzitutto tentando di prevenire il verificarsi di un fallimento e garantendo, ove non possibile, una ordinata uscita dal mercato e in generale condizioni di vantaggio per i creditori rispetto alle ordinarie procedure di insolvenza.

Il fallimento di un operatore/gruppo assicurativo gestito secondo modalità non adeguate, comporta infatti ingenti rischi per la stabilità finanziaria e per la clientela (policyholders). Le imprese di assicurazione forniscono importanti servizi a numerosi attori del sistema finanziario (assicurati e imprese) e la loro interconnessione può generare ripercussioni negative sul sistema finanziario nel suo complesso. In tali circostanze è pertanto fondamentale garantire ove possibile che in caso di fallimento l’assicuratore continui ad operare per evitare danni agli assicurati, ad esempio continuando a pagare i premi a fronte dei sinistri.

Con il framework normativo Solvency II si è certamente realizzato un progressivo rafforzamento del livello di protezione dei policyholders e dei beneficiari assicurativi. Tuttavia, è evidente l’assenza di standard normativi armonizzati tra gli Stati europei per la gestione dei processi di crisis management. Certo sono presenti a livello europeo esempi di framework quanto meno di pre-emptive recovery planning, tra cui Danimarca, Germania, Irlanda, Francia, Olanda e (non ultima) l’Italia. Tuttavia, tali framework:

• Si differenziano notevolmente sotto il profilo sostanziale e procedurale con riferimento alla gestione delle crisi delle imprese di assicurazione e di riassicurazione;
• Non prevedono riferimenti atti a disciplinare la fase di c.d. “Risoluzione”.

Appare pertanto evidente la necessità di definire un framework europeo che permetta alle Autorità competenti di avere a disposizione tool e procedure per garantire un intervento adeguato in presenza di situazioni di deterioramento patrimoniale e finanziario di player del settore assicurativo, tutelando policyholders e tax-payers e riducendo gli impatti sul sistema economico in cui il singolo intermediario opera.

Con tale obiettivo già nel 2014 il Financial Stability Board aveva pubblicato i propri “Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions”, seguito nel 2016 dalla pubblicazione della guidance relativa allo sviluppo di strategie di risoluzione.

Nel 2017 lo IAIS ha adottato i propri “Insurance Core Principles” ed il proprio “Common Framework”, presentando il set di aspettative in ambito recovery & resolution planning, a cui è seguita nel 2021 la pubblicazione di un application paper da parte dello IAIS stesso.

Si sono registrate inoltre iniziative di singoli paesi che per il tramite delle proprie autorità nazionali hanno avviato attività in ambito Recovery & Resolution per il settore assicurativo:

• La Dutch National Bank (DNB) ha implementato nel 2019 un regime di risoluzione con la pubblicazione del “Act on the recovery and resolution of insurers”;
• La Central Bank of Ireland (CBI) ha pubblicato nel 2021 regolamenti e guidelines con riferimento alle attività di Recovery Planning nonchè avviato una consultazione relativamente alla definizione di un National Resolution Framework per le imprese assicurative e riassicurative;
• Il HM Treasury (HMT) inglese ha pubblicato a gennaio 2023 un Consultation Paper dal titolo “Introducing an Insurer Resolution Regime”. Il pacchetto introduce una serie di strumenti che la Bank of England può utilizzare per gestire un assicuratore in crisi e, pur prevedendo un ampio perimetro di applicazione, si ritiene che numerosi elementi tra i più significativi possano trovare applicazione esclusivamente ad un numero contenuto di imprese di grandi dimensioni e ad alta complessità.

Da ultima la già citata pubblicazione nel 2021 della proposal di Insurance Recovery & Resolution Directive (IRRD) da parte della Commissione Europea che rappresenta il vero passo verso la costruzione di un framework armonizzato a livello europeo.

Overview dei principali contenuti

La proposal di direttiva IRRD è articolata sui seguenti key elements:

Titolo I – Preparation

• Obblighi semplificati: coerentemente con il principio di proporzionalità è previsto che le Autorità possano applicare obblighi ridotti su base individuale in materia di flussi informativi e reporting, di pianificazione preventiva del risanamento e di pianificazione della risoluzione.
• Pianificazione preventiva del risanamento: i gruppi e gli assicuratori che non fanno parte di un gruppo dovranno redigere e presentare all’autorità piani di risanamento che stabiliscano le azioni che è possibile intraprendere per realizzare un adeguato risanamento. L’obiettivo è la definizione proattiva, coerentemente con le specifiche vulnerabilità dell’impresa, di recovery options realistiche in scenari di stress e nella definizione di un sistema di governance adeguato che ne consenta l’efficace realizzazione.
  Almeno l'80% dei player di mercato dovrebbe essere soggetto a tali obblighi, mentre per le imprese meno significative ci potrebbero essere esclusioni su base individuale.
• Valutazione della possibilità di risoluzione e pianificazione della risoluzione: le Autorità competenti saranno tenute a preparare piani di risoluzione che stabiliscano la Resolution Strategy adeguata alla singola impresa.
  Complessivamente circa il 70% delle imprese per ciascuno Stato membro dovrebbe essere soggetto alla pianificazione della risoluzione, con (anche in questo caso) esclusione delle imprese meno significative.

Titolo II – Resolution

• Condizioni per la risoluzione: un’impresa di assicurazione o di riassicurazione dovrebbe essere posta in risoluzione quando:
  - si trova in una condizione di Failing Or Likely to Fail (FOLTF);
  - non vi siano alternative del settore privato o misure di vigilanza che possano evitare il dissesto;
  - la risoluzione sia nell'interesse pubblico.
• Poteri e strumenti di risoluzione: nella definizione della strategia di risoluzione le Autorità competenti potranno prevedere di applicare i seguenti resolution tool:
  a) Bail-in: svalutazione o conversione di strumenti di capitale, titoli di debito e altre passività ammissibili secondo una specifica gerarchia rispetto alla quale i diritti degli azionisti dovrebbero essere esauriti prima di quelli dei creditori subordinati;
  b) Solvent run-off: revoca dell’autorizzazione di un’impresa soggetta a risoluzione a concludere nuovi contratti di assicurazione o di riassicurazione, limitando l’attività all'amministrazione del proprio portafoglio esistente;
  c) Sale of Business: vendita della totalità o di parte dell’attività di un’impresa;
  d) Bridge Institution: cessione della totalità o di parte dell’attività di un’impresa a un soggetto a controllo pubblico;
  e) Asset Separation: cessione di attività e/o passività deteriorate a una società veicolo per consentire che siano gestite e risolte nel tempo.

Titolo III – Cross-border group resolution
Istituzione di collegi di risoluzione dedicati sotto la guida dell’autorità di risoluzione per il coordinamento tra le autorità nazionali;

Titolo IV – Relations with third countries
In considerazione della attività delle imprese di (ri)assicurazione in paesi terzi (e viceversa), la proposta prevede il conferimento alle autorità dell’Unione dei poteri necessari per l’attuazione della risoluzione all’estero di un assicuratore straniero in dissesto, dando effetto a cessioni delle attività e passività situate nella loro giurisdizione o disciplinate dal diritto di loro competenza;

Titolo V – Sanctions
Previsione, a carico delle imprese di (ri)assicurazione, di sanzioni amministrative e altre misure amministrative effettive, proporzionate e dissuasive al fine di assicurare il rispetto degli obblighi derivanti dalla IRRD.

A fronte di tali novità la cui portata è tutt’altro che marginale, l’esperienza del settore bancario evidenzia quanto sia necessario avviare proattivamente programmi di analisi degli impatti sul proprio contesto e iniziative di indirizzo del percorso di adeguamento, sia per pianificare al meglio gli interventi da realizzare sia per farsi trovare preparati ad un confronto costruttivo e sistematico con le Autorità competenti.

Ma da dove possono partire gli operatori di settore per farsi trovare preparati alla fase di messa a terra del nuovo framework di Recovery & Resolution in ambito assicurativo?

È già tempo di agire per i player di settore

Come anticipato gli operatori del settore assicurativo hanno l’opportunità di capitalizzare l’esperienza maturata nel settore bancario relativamente al percorso di messa a regime del nuovo framework di Recovery & Resolution, valorizzando altresì quanto già previsto ai fini di “crisis management” (e.g. Piani di emergenza rafforzati) nei presidi in essere da parte dei Regolatori nazionali e coniugando le nuove esigenze rispetto alle peculiarità del settore assicurativo.

Rispetto alla prima componente del framework, cd. “Recovery Planning”, anche in considerazione della portata innovativa degli elementi introdotti dalla IRRD, le imprese ed i gruppi assicurativi in ambito UE che già dispongono di piani di risanamento dovrebbero rivederli criticamente previa analisi dei gap rispetto ai nuovi requirements regolamentari, indentificando così le aree che richiedono capabilities addizionali per gestire sia la fase di pianificazione del risanamento che di eventuale effettiva attuazione del piano.

In particolare, tali gruppi e imprese, dovranno prevedere all’interno del piano un’analisi strategica strutturata volta all’identificazione delle funzioni critiche e delle principali linee di business la cui riduzione o dismissione potrebbe avere impatti significativi sull’impresa assicurativa e a livello sistemico. A tal proposito, risulta cruciale sviluppare una base dati ed un approccio metodologico funzionale ad una valutazione basata su specifici criteri qualitativi e quantitativi.

Inoltre, i player impattati dovranno adottare una opportuna lista di indicatori di monitoraggio, anche di differente natura rispetto a quanto presente nei presidi di risk-governance “as-is”. Tali indicatori dovranno essere calibrati considerando gli obiettivi strategici, i requirements regolamentari, le tempistiche di attivazione delle misure correttive identificate, nonché la severità degli stress condotti. In tale contesto, oltre a far fronte alla crescente complessità del framework di monitoraggio, i player dovranno garantire una crescente integrazione con gli ulteriori presidi di Risk Governance.

In aggiunta, le imprese ed i gruppi assicurativi dovranno sviluppare un framework strutturato di stress testing caratterizzato da analisi di carattere dinamico, che prevedano scenari differenziati anche in termini di velocità di propagazione degli effetti (i.e., scenari “fast” vs “slow”), e che siano in grado di simulare condizioni “near-to-default”. Tale framework, dovrà consentire ai player di misurare nel tempo l’effetto congiunto di tali scenari, nonché l’efficacia e correttezza delle misure e dei presidi definiti nel piano.
In considerazione di tali elementi, i player sono chiamati a valutare puntualmente gli impatti in termini metodologici ed organizzativi nell’ottica di convergere verso una piena integrazione del framework di stress testing con i processi di pianificazione strategica, ed al fine di dotarsi delle capabilities necessarie alla messa a terra ed il running nel continuo.

Inoltre, si rende necessario per i player l’identificazione e la definizione di un quadro di misure correttive (c.d. Recovery Options) che consenta di rispondere efficacemente agli scenari di stress avversi ripristinando la stabilità finanziaria dell’impresa o del gruppo. A tal fine, risulta fondamentale definire un processo di analisi in grado di valutare i possibili vincoli, le tempistiche di attivazione, gli impatti a livello operativo e soprattutto stimare l’effetto sia standalone che congiunto. A tal proposito, facendo leva sulle analisi condotte, i player dovranno definire strategie di risposta in corrispondenza dei diversi scenari definiti.

Infine, le imprese ed i gruppi assicurativi dovranno prevedere una crescente strutturazione del piano di comunicazione, identificando puntualmente le misure di comunicazione interne ed esterne per divulgare lo stato di crisi, i destinatari, e le modalità per ciascun gruppo di stakeholder, formulando altresì proposte per gestire eventuali reazioni negative del mercato e identificando puntualmente i flussi informativi.

A fronte degli elementi di complessità che verranno introdotti dalla IRRD, in attesa del consolidamento normativo, le imprese ed i gruppi assicurativi devono attivarsi al fine di identificare i gap presenti nell’ambito del proprio Piano di Emergenza Rafforzato, attivando un percorso di rafforzamento degli elementi chiave dello stesso e di evoluzione dei propri presidi di Risk Governance in ottica “IRRD-ready”.

Con riferimento invece alla seconda componente del framework, cd. “Resolution Planning”, è opportuno evidenziare come risulti sinergico partire dall’esperienza del settore bancario che negli ultimi anni ha visto tutti gli intermediari significativi attivare programmi di implementazione per rispondere alle aspettative dei Regulators sintetizzate all’interno delle cd. “Expectations for Banks” pubblicate dall’Autorità di Risoluzione europea, il Single Resolution Board (SRB).

In particolare, SRB ha richiesto agli intermediari bancari la realizzazione di azioni concrete finalizzate a garantire la copertura di specifiche aree ad alta rilevanza per l’Autorità di Risoluzione al fine di rafforzare progressivamente la propria resolvability, ossia la propria capacità di gestire in modo tempestivo ed efficace situazioni di dissesto. In ambito bancario il 2023 delinea la fine del cd. transition period nel corso del quale il SRB ed i player di sistema hanno costruito gli elementi alla base del Banking Union’s Resolution Framework. Tra questi elementi si segnalano, a titolo esemplificativo:

1. La definizione di un modello di Governance a supporto delle strategie di risoluzione che preveda i necessari presidi di gestione e coordinamento delle attività di resolution planning e di resolution execution, definendo opportuni presidi e processi (inclusi processi di escalation) dedicati al framework di risoluzione.
2. La conduzione di assessment indirizzati a garantire la continuità dei servizi necessari a preservare la continuità delle Critical Functions e le Core Business Lines.
3. La necessità di garantire la disponibilità di passività e strumenti di capitale sufficienti per l’assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione, al fine di poter adeguatamente applicare lo strumento del Bail-in.
4. La valutazione delle capabilities IT di fornire informazioni a supporto dell’esecuzione delle necessarie attività di valuation da parte di un valutatore indipendente e per l’applicazione dello strumento del Bail-in.
5. La verifica che l’impresa possa disporre di sufficiente liquidità/funding per la gestione della risoluzione, delineando opportunamente i processi per lo smobilizzo di asset e/o collateral.
6. La predisposizione di un efficace piano di comunicazione efficace da attivare in caso di risoluzione, definendone preventivamente gli elementi chiave per singola categoria di stakeholder ed il modello di governance.
7. La valutazione della presenza di elementi di complessità della struttura del Gruppo che possano ostacolare l'attuazione operativa della strategia di resolution, analizzando la fattibilità operativa dell’applicazione di specifici strumenti di risoluzione

I sopracitati elementi costituiscono le “dimensioni” tipiche lungo le quali si sviluppano le attività e le analisi condotte ai fini della definizione del Piano di Risoluzione per gli intermediari bancari, e rappresenteranno verosimilmente il perimetro di riferimento anche per quanto riguarda i player del mercato assicurativo, alla luce della significativa affinità e convergenza fra gli obiettivi ed i principi delle due Direttive di riferimento (i.e. BRRD / IRRD)

In tale ottica le imprese di (ri)assicurazione hanno l’opportunità di condurre proattivamente approfondimenti e analisi funzionali a valutare gli impatti ed a indirizzare il percorso pluriennale di adeguamento regolamentare, con l’obiettivo di identificare le aree a priorità maggiore su cui innestare specifiche attività di analisi e di creazione di capabilities.
Tale attività è certamente da affiancare a un continuo monitoraggio dell’evoluzione normativa in ambito al fine di garantire una sempre maggiore consapevolezza degli impatti che saranno richiesti alle imprese.

Conclusioni

Per concludere, l’obiettivo per le imprese di assicurazione e riassicurazione è di dotarsi di un framework di Crisis Management efficace e adatto alla gestione di situazioni di crisi in un contesto in costante evoluzione.
Gli operatori del settore assicurativo che percepiranno l’importanza di anticipare ed indirizzare tempestivamente il percorso di allineamento ai nuovi standard regolamentari previsti dalla IRRD investendo tempo e risorse già in questa fase per comprenderne le implicazioni e la portata degli interventi da realizzare, saranno certamente avvantaggiati nella fase di attuazione e nel confronto con le Autorità competenti.