ファイナンシャルアドバイザリー用語集

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あ行

アームスレングス取引
利害の対立する者同士が、お互いに対等な立場で行う取引

アーンアウト条項
取得対価の全てをクロージング時に確定せず、残部に関してその後のターゲットの経営成績、株価等を基準に決定するという内容の契約条項

相対方式
M&Aの交渉・取引方法の一つ。売却案件に対して、売り手と買い手が相対で交渉する方法。売り手にとっては、良い買い手に恵まれれば、オークション方式と比べて交渉に要する時間を節約できるなどのメリットがある。

アウトバウンド取引
買収企業と被買収企業の国籍が異なるクロスボーダーM&A取引のうち、買収企業が日本企業となるM&A取引を言う

アンチトラスト法（Antitrust Law）
米国における競争法であり、反トラスト法とも表記される。アンチトラスト法というのは単一の法律を指すものではなく、主にシャーマン法（Sherman Act 1890）、クレイトン法（Clayton Act 1914）および連邦取引委員会法（Federal Trade Commission Act 1914）の三つの法律で構成されている

インフラファンド
投資家から資金を調達し、空港、電力、道路、鉄道等の社会インフラに投資し、自らがインフラの建設や運営に携わることにより、インフラ事業からのリターン確保を目指すファンドのことである

インカムアプローチ
M&Aにおける企業評価方法の一つで、将来収益を基準とするアプローチ。将来期待される一連の経済的利益をその利益が実現するために見込まれるリスク等を反映した割引率で現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法。代表的な評価方法としてDCF法、収益還元法、リアルオプション法がある。

売上高倍率法
類似会社比較法の一種。類似公開会社の事業価値に対する売上高倍率を算定し、評価対象会社の売上高に当該倍率を乗じて評価額を算定する方法。急成長の産業やスタートアップ期の会社にとっては、EBIT、EBITDAがマイナスであることが多く、一方売上は非負値であるため、これらの会社にとって有用な倍率とされる。倍率の算定式は、「事業価値÷売上高」。

運転資本（Working Capital） 
運転資本（Working Capital）とは、営業活動に投下されている資金をいう。運転資本に含められる項目は企業や業界によってさまざまだが、売上債権、棚卸資産、仕入債務、その他流動資産、その他流動負債が含められることが一般的である

英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）
国際的な汚職防止規制の強化および執行に対する国際的な意識の高まりを受けて、2011年7月に英国において施行された法律である。同法において、禁止される行為は外国公務員に限られず国内外の公務員または私人間の贈賄（第1条）および収賄（第2条）が処罰の対象となり、贈賄行為を防止できなかった企業の責任も規定されている（同法第7条）点が、米国の海外腐敗行為防止法（FCPA: Foreign Corrupt Practices Act of 1977）と特徴的に異なる点である。

エクスチェンジ・テンダーオファー
株式を対価とした株式公開買付け

エスクロー 
売り手・買手以外の第三者に対して買い手が買収代金を預託し、売り手との間に設けた一定の条件が満たされた場合に第三者から売り手に代金が支払われる方式

オークション方式 
M&Aの交渉・取引方法のひとつ。売却案件に対し、複数の買収希望会社が入札を行い、最も良い条件を提示した会社を最終的な買収会社とする方法。この場合の提示条件には買収金額のほか、ストラクチャーや買収後の経営方針なども含まれるため、必ずしも最高価額を提示した会社が落札するとは限らないが、一般的には相対方式と比べて高い価格で決着する傾向にあると言われる。入札方式、コンペ、ビッド方式などともいう。

汚職行為 
一般的に公務員等の特定の地位にある者が、その地位や職権等を利用して収賄や個人の利益を図る等不正行為を実行することをいいます

親子上場
上場親会社の子会社が上場することをいう

か行

カーブアウト
親子関係を維持したまま子会社または事業部門の株式の一部を市場公開する方法である。スピンオフは子会社株式が親会社株主に配分されるのに対し、カーブアウトでは公募により配分される点が異なっている

海外腐敗行為防止法（FCPA: Foreign Corrupt Practices Act of 1977） 
1977年に米国において制定された、特定の企業および個人が取引の獲得や維持のために外国公務員等に対する支払を行うことを禁止した法律である。同法は、贈賄禁止条項（Anti-Bribery Provision）と会計・内部統制条項（Book and Record Keeping and Internal Control Provision）から構成されている。

会社分割
株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により他の会社に承継させる組織再編行為。分割後に他の会社に承継させることを吸収分割といい、分割により設立する会社に承継させることを新設分割という

会社更生法
窮境企業の再建のための法的手続の1つ。民事再生法との違いとして、会社更生法は大企業向けであること、株式会社だけに適用されること、旧経営陣は原則として退任すること、担保権者の権利が多数決によって強制的に変更することができることが挙げられる。

加重平均資本コスト
Weighted Average Cost of Capital：（税引後）加重平均資本コスト。負債資本コスト（期待収益率）と自己資本コスト（期待収益率）の加重平均値。事業価値を算定するにあたって、事業価値ベースのキャッシュフローに適用される割引率を云う。投資のハードルレートであると同時に、投資家の期待収益率である。

WACCは一般的に、以下の算定式で求められる。

WACC= rd × (1-T) × D/V + re × E/V
（rd:負債コスト　re:自己資本コスト　T:実効税率　D:負債（時価ベース）　E:自己資本（時価ベース）　V:事業価値（D+E））

合併
2つ以上の会社が契約により、当事会社の一部（吸収合併の場合）又は全部（新設合併の場合）が解散し、その財産が清算手続を経ることなく包括的に存続会社又は新設会社に移転する組織再編行為

合併対価の柔軟化
会社の吸収合併時、消滅会社の株主に対して交付される対価は従来は原則存続会社の株式に限定されていたが、会社法の施行により、合併の対価として現金や株式およびその他の資産（社債、新株予約権など）が認められるようになった

株価収益率法
類似会社比較法の一種であり、最も一般的な倍率である。類似公開会社の株式時価総額に対するPER倍率（株価収益率）を算定し、評価対象会社の当期純利益に当該倍率を乗じて評価額を算定する方法。PERは金利の影響を受けやすく、資本構成に左右されることから、業績の安定した成熟産業の評価に適しているとされる。倍率の算定式は、「株式時価総額÷当期純利益」

株式移転 
1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる組織再編行為

株主間契約 
複数の株主が存在するM&Aでは一般的に株式譲渡契約と平行して準備される契約書で、各株主が契約当事者となり締結される。株式譲渡に至る交渉での合意事項など、クロージング後から有効となる株主間での取り決めを契約として文書化したものである。

簡易組織再編
再編対象会社・事業の規模が小規模である場合等、一定の条件を満たす場合に、合併存続会社等の株主総会の承認を省略できる制度

関心表明書 
関心表明書：Letter of Intent。交渉の初期の段階で、その時点における当事者間の取引における了解事項を確認し、基本的な項目について合意文書を締結するものである。MOU（Memorandum of Understanding（基本合意書） ）ともいい、日本語では基本合意書、または単に覚書とされること等もあり、案件ごとに異なっているが名称によって特に内容が変わるものではない。

官民連携（Public Private Partnership）
一般に、公共セクターと民間セクターがそれぞれ有するリソースや行動原理を活用もしくは相互補完しながら、連携して公共サービスの提供を行うスキームを指す。いわゆる完全民営化とは区別されるが、指定管理者制度やアウトソーシングといったPFI法（民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律）の枠外で行われる行為も総称した概念。

企業再生ファンド 
財務内容が大きく悪化している企業・事業への投資し、不良資産・事業の整理、財務体質の改善、再生計画の策定・実行支援等を通じて投資対象のバリューアップを進め、株式上場や他社への売却により投資回収を図るファンド

企業内容開示ガイドライン
金融庁発行の企業内容等の開示に関する留意事項をまとめたもので「監査における不正リスク対応基準」の設定に伴う環境整備等のために、有価証券報告書等の提出者が「やむを得ない理由」により既定の期間内に提出できないと認められる場合における提出期限の延長に係る承認（金融商品取引法第24条第1項等）の取扱いが明確化されている

基本合意書
Memorandum of Understanding：基本合意書。M&Aにおける交渉の初期の段階で売り手と買い手との間で基本的な事項について合意に達した際 に交わされる書面。通常、法的拘束力はなく（ノンバインディング）、全てのM&A案件で基本合意書を締結する必要は無い

逆取得 
吸収合併などの企業結合において、存続会社など株式を交付した企業が取得企業とならない場合

キャッシュアウト・マージャー 
吸収合併などの企業結合において、消滅会社の株主に対して存続会社の株式ではなく、現金を交付する合併のこと。存続会社にとっては、存続会社の株主構成を変えずに吸収合併を行う手法として利用できる。

共通支配下の取引
2以上の株式会社が共同して、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる組織再編行為

共同株式移転
2以上の株式会社が共同して、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる組織再編行為

繰越欠損金
課税所得のマイナスにより生じた欠損金のうち、将来に繰り越して利用することが可能なものをいう。法人税法においては、税務上生じた青色申告法人の欠損金は7年に渡って繰り越し利用が可能である

クロージング
M&Aにおいて売り手と買い手とが最終契約書に調印後、実際に契約を履行することである

クロージング価格調整
M&A最終合意契約書締結時の買収価格に、クロージング時点までにおける財政状態の変化を反映することを指す

継続価値 
継続価値：Terminal Value。継続的に事業活動を行っている企業の企業価値。一般的に企業価値は継続価値と清算価値に大別されるが、さらに、継続価値は内在的価値、外在的価値、投資価値の3種類に分類される。狭義には、DCF法における予測期間を超えるキャッシュフローの割引現在価値合計を指す。

コストアプローチ
資産の公正な価値から負債の公正な価値を控除して企業価値を評価・算出する方法。代表的な評価方法として時価純資産額法、修正簿価純資産額法、清算価値法がある。

コベナンツ
Covenants：特約条項。借入金契約書等における財務制限条項の意味で用いられることが多く、債務者のある財務指標が一定基準を外れた場合、債権者から債務不履行を宣告されたり、金利上昇等のペナルティを課されたりするもの。

コントロールプレミアム
M&A等を行う際の企業価値の評価における経営支配権に対する価値（プレミアム）のことを言い、過半数の株式を保有する株主にとっての株式の価値と、少数株主にとっての株式の価値の差額で評価される。

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さ行

債権流動化
債権流動化とは、売掛債権や手形等の金銭債権を第三者(SPC等)に譲渡し資金調達する手法である

サイバー刑法
サイバー犯罪への対応を目的とする、刑法を中心とした改正法の通称であり、2011年6月に可決し、同年7月に施行されている

財務DD
財務デューデリジェンス。M&Aにおいて、買収企業もしくは事業に関する詳細な情報を入手して、特に財務諸表項目の分析を行い、財政状態や損益の状況、資金の状況を把握し、期待されるシナジー、その他のリスク要因を可能な限り定量的に洗い出すための調査手続

三角合併
合併の対価として、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく存続会社の親会社の株式を交付する合併

事業譲渡
設備等の有形の財産だけではなく、一定の企業活動を営むために必要な人材、知的財産権、ブランド、顧客リストや契約などの無形の財産も含めた有機的一体として機能する経営資源を移転する取引法上の行為

事業再生ADR 
事業再生ADR（Alternative Dispute Resolution）とは、事業再生に関する紛争を、訴訟や法的倒産手続のように裁判所による強制力を持った紛争解決の手続を経ることなく、当事者間の話し合いをベースとし、公正な第三者が関与してその解決を図る手続

質権
質権者が、その債権の担保として債務者又は第三者から受け取った物を占有し、かつ、その物について他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する（民法342条）ことをいう。 抵当権と異なり、譲り渡すことができない物をその目的とすることができない（民法343条）

私的整理
法的手続によらず、債権者と債務者の協議により債務整理を行う手続。任意整理とほぼ同様の意味

私的整理ガイドライン
平成13年9月に全国銀行業協会や有識者で構成される「私的整理に関するガイドライン研究会」が取りまとめたガイドライン。企業の私的整理に関する基本的考え方を整理し、私的整理の進め方、対象となる企業、再建計画案の内容等について記されている

シナジー効果
M＆Aによって生じる複数の要素が作用することによって、それぞれの持つ価値以上のものを生み出す相乗効果をいう

私募REIT
非上場のオープンエンド型不動産投資信託であり、日本においては2010年以降に有力デベロッパーにより組成が開始された金融商品である

資本資産価値モデル
資本資産価値モデル：Capital Asset Pricing model。市場は効率的であり、個別株の株価は市場全体の株価変動と安定した関係にあることを前提にした自己資本コストの算定モデル。したがって、自己資本コストはリスクフリーレートと、リスク・プレミアムの2つの要素により決定される。証券市場全体の収益率であるシステマティックリスクのみをリスクファクターとする、単一変数モデルである

修正現在価値法
修正現在価値法：Adjusted Present Value。WACCによる単一の資本コストで割引計算する伝統的なDCF法に修正を加えたものであり、事業価値を企 業が全額自己資本調達した場合の価値に有利子負債による調達から得られた節税効果による価値を加えて算出する手法

純資産倍率法
類似会社比較法の一種。公開している類似会社の株価に対する各種財務数値の倍率を算定し、当該倍率に関連した評価対象会社の財務数値に当該倍率を乗じて評価額を算定する方法。倍率の算定式は、「株式価値総額÷簿価純資産」

垂直型M&A
一連のバリューチェーンの中で、川上もしくは川下に位置する企業との間で行われるM&A

水平型M&A
規模の拡大による競争力強化を主な目的として、同一業種・市場に位置する企業間で行われるM&A

スクイーズアウト
例えば、TOB実行後、100%子会社化するために、現金対価を支払うことによって少数株主を排除すること

スタンドアローン問題
M&Aのターゲットが、ある企業グループの子会社や一事業部門である場合、例えば、経理・人事・総務等の管理機能を本社に依存しているため、独立した企業であれば負担しているはずのコストが財務諸表上、適切に反映されていないこと

ストラテジック・バイヤー
M&Aにおける企業の買手のうち、一般事業会社のことをファンドなどの「ファイナンシャルバイヤー」と区分して呼ぶ場合の呼称。買収企業の事業と自社の事業を統合して、シナジー効果を追求する

スピンオフ
会社の一事業もしくは一部門を切り離し、独立の会社とすること

正常価格
現実の社会経済情勢を所与とした上で、合理的な市場で成立するであろう価格

責任投資原則（PRI:Principles for Responsible Investment）
国際連合が2005年に公表し、加盟する機関投資家等が投資ポートフォリオの基本課題への取り組みについて署名した、投資を通じて環境問題（Environment）や社会問題（Social）、企業統治（Governance）について責任を全うする際に必要な投資原則である

セルサイド
売り手側が自らが売却対象企業もしくは事業に対して実施するDD。結果は、買い手候補に開示される場合もある

ソーシャル・エンジニアリング
主にネットワークシステムへの不正侵入を達成するために、社会的な手段により必要なIDやパスワード等のセキュリティ上重要な情報を入手する手法

訴訟ホールド（Litigation Hold）
訴訟の発生時点で、または訴訟の可能性が判明した時点で課せられる電子文書の保全義務のことである。訴訟ホールドの状況のもとでは、積極的（affirmative）に手元の証拠を保全すべき義務が発生し、訴訟ホールド中に関連電子文書を削除するなどした場合は、証拠隠滅行為とみなされ厳しい制裁措置が課される

ソフトロー（soft law）
違反すると経済的、道義的な不利を国家・自治体・企業・個人にもたらす規範。JIS規格・JAS規格、その他各種の基準など。反対語は権力による強制する「ハードロー」

た行

ターゲット・スクリーニング
スクリーニングとは「ふるいにかける」「条件に合うものを選別する」という意味である。M&Aでは、実際に買収（売却時は買い手）候補先として相応しいターゲット（企業または事業）はどこか、ということを検討・明確化するプロセスを指す。

ターミナルバリュー
Terminal Value：継続価値。継続的に事業活動を行っている企業の企業価値。一般的に企業価値は継続価値と清算価値に大別されるが、さらに、継続価値は内在的価値、外在的価値、投資価値の3種類に分類される。狭義には、DCF法における予測期間を超えるキャッシュフローの割引現在価値合計を指す。

第三者割当増資
新たに株式を発行することを通じて資金を調達する際に、特定の第三者を対象に有償で新株を発行すること。

第二会社方式
事業再生における第二会社方式とは、財務状況が悪化している中小企業の収益性のある事業を会社分割や事業譲渡により切り離し、他の事業者（第二会社）に承継させ、また、不採算部門は旧会社に残し、特別清算等をすることにより事業の再生を図る手法。

タッピング（Tapping）
M&A等の検討段階において、買収検討（または、売却検討）している企業側が、買収対象（または、売却先）の候補企業側に対しその興味度合いを量るために能動的に行う、初期的なアプローチ行為を指す。

チェリーピック
M&Aにおいては、いくつかある会社や部門の中から、自らの利益になる会社もしくは部門のみを選別して買収を試みる行動。

ディスカバリ（Discovery／証拠開示手続）
米国の民事訴訟制度で、当事者が相手方や第三者に対して、証拠（書類や事実など）の開示を求める手続きである。訴訟が提起されると、この手続により、訴訟の当事者は、有利不利を問わず、相手の有する証拠（情報）を取得することができる。

抵当権
債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する（民法369条）ことをいう。

ディレクトリ（Directory）
HDD（ハードディスク）やFD（フロッピーディスク）、CD-ROMなどの記憶装置で、ファイルを分類・整理するための保管場所である。

適格組織再編
税制適格要件を満たす組織再編。資産・負債の移転を税務上の簿価で行うことが可能。

デット・エクィテイ・スワップ
Debt Equity Swap：債務の株式化。負債を資本に転換すること。主に過剰債務に陥った企業の再生のために用いられる財務改善手法の一つ。

デューデリジェンス
Due diligence：詳細調査、買収調査。M&Aを実行するにあたり、対象会社もしくは対象事業の実態や問題点を把握するために実施される調査 。会計士、弁護士、金融機関などの専門家チームを編成して行うことが多い。

投資基準
株式、権益、設備などの資産取得の意思決定を行う際に、実行の可否を判断するため社内的に定められた基準であり、投資の経済性を測る拠り所となるとともに、社内的な説明責任を果たす上で有用な基準である。会社によっては、「投資審査基準」や「審査基準」と言われる場合もある。

特定認証紛争解決事業者
認証紛争解決事業者であって、経済産業大臣の認定を受けたもの。特定ADR機関ともいう。

特定価格
法令等による社会的要請の下で、正常価格の諸条件を満たさない場合における価格。例えば民事再生法における早期売却価格のように、通常の市場公開期間よりも短い期間で処分されることを前提として早期処分減価を行った価格等が挙げられる。

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な行

入札方式
M&Aの交渉・取引方法のひとつ。売却案件に対し、複数の買収希望会社が入札を行い、最も良い条件を提示した会社を最終的な買収会社とする方法。この場合の提示条件には買収金額のほか、ストラクチャーや買収後の経営方針なども含まれるため、必ずしも最高価額を提示した会社が落札するとは限らないが、一般的には相対方式と比べて高い価格で決着する傾向にあると言われる。入札方式、コンペ、ビッド方式などともいう。

根抵当権
抵当権を設定行為で定めるところにより、一定の範囲に属する不特定の債権を極度額の限度において担保するために設定された（民法398条の2）担保物権のことである。抵当権は特定の債権を担保するのに対し根抵当権は不特定の債権を極度額の範囲内で担保するものという違いがある。

ネットデット
有利子負債及び準有利子負債の合計額から現預金を控除したものをいう。買収価値を算定する際に考慮すべき材料となる。

のれんの減損
企業結合や事業分離等によって生じた「のれん」について、「のれん」が帰属する事業の資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合に回収可能価額まで帳簿価額を減額することをいう

は行

パーチェス法
非取得企業から受け入れる資産及び負債の取得原価を、対価として交付する現金及び株式等の時価とする方法

バイアウトファンド
主に、大企業の子会社等でコア事業から外れ、売却対象となった企業や安定的なキャッシュ・フローが期待できるにもかかわらず株式市場での評価が低い企業等を投資対象とし、価値を高めた後に当該企業を他者に転売あるいは株式公開することにより利益を得る投資ファンドのこと

倍率法
評価対象企業と業種、売上高、資産規模、収益規模等が類似する公開会社の評価倍率を元に評価対象会社の評価額を算出するマーケットアプローチの一手法。主として類似会社比較法、取引事例法に適用される。

ハッシュ関数（hash function）
与えられた原文から固定長の疑似乱数を生成する演算手法を言う。生成した値は「ハッシュ値」と呼ばれ、データのハッシュ値を求めて両者を比較すれば、データが改ざんされていないかを検証することができ、いわば電子的な指紋のようなものである。代表的なハッシュ関数としては、与えられたデータに対してハッシュ値を生成するSHA-1やMD5がある。

非公開化
MBO、上場子会社・関連会社の完全子会社化等により、株式公開企業が上場をとりやめ、株式を非公開とすることである

秘密保持契約
売り手・買い手との間で本格的に取引の検討が開始される際に締結する契約書で、英語表記にてConfidentiality Agreement（略称CA）、　NDA（Non-Disclosure Agreement）とする場合もある

表明保証
M&Aの契約締結時において、これまでに開示した情報や当該取引に関連する各種の事実について、売り手及び買い手の両当事者に当該事実が真実であることを表明させるもの。Representations and Warranties。

ファイナンシャル・バイヤー
M&Aにおける企業の買手のうち、主に投資収益を追求する買手に対する呼称。代表例として、プライベートエクイティファンド（PEF）やプリンシパルインベストメント（PI)、ベンチャーキャピタル（VC)。

ファシリテーション・ペイメント（Facilitation Payments）
通常の行政サービスに係る手続の円滑化のみを目的とした支払いを指す。OECD贈賄防止条約では、商取引またはその他の不当な利益の獲得または維持する目的による行為を処罰対象としていものの、手続の円滑化のみを目的とした「少額の『円滑化のための』支払い（Small facilitation payments）」は犯罪として規定していない。ただし、ファシリテーション・ペイメントの取扱に関しては、各国の汚職防止規制によって異なるため留意が必要である。

フェアネス・オピニオン
M&Aにおけるフェアネス・オピニオンとは、M&A取引を実行する際に、独立した公平な立場にある第三者が評価額や合併比率等の妥当性について行う意見表明。

不公正ファイナンス
証券発行市場において調達した資金を不当に社外流出させることなどを目的とした詐欺的行為であり、第三者割当増資や新株予約権の割当などの手口で行われる。また、発行後に同様のファイナンスが繰り返されたり、株価操縦、風説の流布、インサイダー取引、有価証券報告書虚偽記載（粉飾）など、他の不公正取引や違法行為を複合的に誘発する資本市場にとって大変危険な行為であり、金融規制当局による監視活動の重点課題の一つとされている。

負債コスト
企業が事業を行うために調達した資本に係るコストのうち、債権者から調達した負債に対するコスト。

不正リスク要因
不正に関与しようとする動機・プレッシャー、不正を実行する機会及び不正行為に対する姿勢・正当化等を示す事象や状況。

不動産キャップレート
不動産業界においてよく使われるキャップレートとは、Capitalization Rateを略したものであり、還元利回りとも呼ばれている。不動産鑑定評価基準によれば、「還元利回りは、直接還元法の収益価格およびDCF法の復帰価格の算定において、一期間の純収益から対象不動産の価格を求める際に使用される率であり、将来の収益に影響を与える要因の変動予測と予測に伴う不確実性を含むものである」とされている。

プライベート・エクイテイ・ファンド
Private Equity Fund。主に未公開会社を投資対象とするファンド。M&Aの局面では主にバイアウトファンドや再生ファンドを指すことが多い 。

フリーキャッシュフロー
Free Cash Flow：フリーキャッシュフロー。企業が本来の事業活動等によって生み出すキャッシュ・フローであり、株主や借入金の債権者などを含む、企業に対する全ての資金提供者に帰属する（分配可能な）キャッシュフローをいう。FCF＝営業キャッシュ・フロー＋投資キャッシュ・フロー。簡便的に（税引後営業利益＋減価償却費±運転資本増減額）－投資額と計算される。

プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）
株主総会における会社提案否決、あるいは、株主提案可決を目的として、他の株主の議決権行使にかかる委任状の取得を会社の経営陣と争うことをいう。

プロラタ
「比例配分できる」という意味の言葉（Proratable）の略称で、会社が複数の債権者から借入をしている際に、それぞれの債権額の割合に比例して返済額を決める方法。

粉飾決算
財務諸表に計上すべき金額を計上しないこと又は必要な開示を行わないことを含む、財務諸表の利用者を欺くために財務諸表に意図的な虚偽の表示を行うことである。

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ま行

マーケットアプローチ
評価対象会社や評価対象取引を類似公開会社や類似取引と比較分析することによって企業価値を算定する方法。代表的な評価方法として市場株価法、類似会社比較法、類似取引比較法がある。

マネー・ローンダリング（Money Laundering）
違法な起源を偽装する目的で犯罪収益を仮装・隠匿すること、すなわち、犯罪行為で得た「汚れた資金」をあたかも正当な取引で得た「きれいな資金」のように見せかける行為（仮装）や、金融商品等を購入することでその出所を隠す行為（隠匿）等をいう。「資金洗浄」や「マネロン」と言われる場合もある。

マルティプル法
類似会社比較法。評価対象企業と業種、売上高、資産規模、収益規模等が類似する公開会社の評価倍率を元に評価対象会社の評価額を算出する方法。

民事再生法
和議法に代わって制定された、窮境企業の再建のための法的手続の1つ。会社更生法との違いとして、民事再生法は株式会社以外の会社だけでなく、社団法人、財団法人、協同組合など全ての法人と個人に適用されること、旧経営陣は現在の地位に残れることが挙げられる。

メザニン
Mezzanine：中2階。M&Aにおいては、リスク・リターンの水準として、負債（通常の借入や社債。メザニンと区別するためにシニアローンと呼ぶことがある。）と株式の中間的性質（ミドルリスク・ミドルリターン）をもつ資金調達手法。

メタデータ（Metadata）
あるデータが付随して持つそのデータ自身についての抽象度の高い付加的なデータを指す。すなわち、あるデータそのものではなく、そのデータに関連する情報であり、データの作成日時や作成者、データ形式、タイトル、注釈などが考え られる。データを効率的に管理したり検索したりするために重要な情報である。

持分プーリング法
企業結合において、企業結合後もすべての結合当事企業の資産、負債及び資本（純資産）を適正な帳簿価額で引き継ぐ会計処理。

モデリング
さまざまな財務分析の結果を表計算ソフト上で体系化した模型を指す「予測財務モデル」を構築することをいい、企業の戦略的意思決定やM&A等さまざまな目的で作成される。

や行

予備的デューデリジェンス
Preliminary Due Diligence:予備的デューデリジェンスとは、デューデリジェンスの事前に行うもので、各分野におけるデューディリジェンスの調査範囲や調査手続・優先順位を決定し、デューディリジェンスの計画を建てることを目的とした手続である。

ら行

リスクフリーレート
リスクフリーレートとは、無リスク資産の利子率を云う。実務的には、デフォルトリスクのない債券の最終利回りとされ、長期国債の利率が使用されることが多い。

リスクプレミアム
株式市場への投資による期待収益率とリスクフリーレート（無リスク資産の利子率利）との差額であり、投資のリスクを示す指標。将来期待されるキャッシュフローにリスクが伴えば、無リスク投資に比べ、高いリターンが要求されることから、追加的に要求されるプレミアムである。

リストア（Restore）
破損したシステムやディスク、DB（データベース）などを復旧することである

略式組織再編
合併を例に挙げると、特別支配関係（他の会社の議決権の90%以上を保有する支配関係）にある会社間の合併において、被支配会社（子会社）の株主総会決議を省略できる制度。ただし、合併対価の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合に、消滅会社が公開会社であって、かつ、種類株式発行会社出ないときは、株主総会の承認が必要となる。

量刑ガイドライン
米国の連邦量刑ガイドライン（United States Organizational Sentencing Guideline）。米国において企業犯罪に対して高額の制裁金を課す一方で、裁判所が量刑を判断するにあたり、一定のコンプライアンスプログラムを備えていた企業には、量刑上の軽減を認める指針を示したものである。

レバレッジ効果
投下資本利益率が負債利子率を上回る限り、負債比率を高めることで資本投資家の利回りが高くなるという効果。

レピュテーションリスク
Reputation：ステークホルダーからの評価、期待。レピュテーションリスクとは、ステークホルダーが企業や組織に対して抱く評価や期待とその企業や組織の行為との間にギャップが生じることにより、ステークホルダーから得ている高い評価や期待を失うリスク。

ログ（log）
コンピュータの証跡の情報の総称を言い、主にコンピュータの稼働状況やサーバのアクセス状況等についての、証跡を記録すること、または、そのようにして記録されたファイルのことをいう

わ行

ワーク・プロダクトの法理（The Work-Product Doctrine）
FRCP（Federal Rules of Civil Procedure／連邦民事訴訟規則）は、ワーク・プロダクトの法理として、相手方当事者により又は相手方当事者のために訴訟又はトライアルを想定して作成した書面その他有体物は通常ディスカバリの対象にすることはできないと規定している。ワーク・プロダクトの法理は、訴訟を予期して作成されている限りコンサルタントその他第三者によって作成された資料にも適用され、弁護士・依頼者間の秘匿特権のように弁護士・依頼者間のコミュニケーションに限定されることはない。

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